各监管企业：
经市国资委主任办公会议（2024-14）审议通过，现将《市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法》印发给你们，请遵照执行。
附件：市国资委监管企业私募股权投资基金业务管理办法
上海市国有资产监督管理委员会
2024年8月27日
附件
市国资委监管企业私募股权投资基金
业务管理办法
第一章总 则
第一条 为推动市国资委监管企业规范私募股权投资基金（以下简称“基金”）业务的管理，引导监管企业优化资源布局和结构，充分发挥基金促进科技创新、服务实体经济等功能作用，有效防范基金业务引发的风险，促进监管企业基金业务规范有序发展，根据《中华人民共和国企业国有资产法》，参照《中央企业基金业务管理暂行办法》等规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于市国资委监管企业及其子企业开展的基金业务，包括发起设立或参与投资基金管理人、基金，以及相关管理活动。
第三条 监管企业开展基金业务应当遵循以下原则：
（一）坚持“两个一以贯之”。以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，坚持党的领导与完善基金治理有机统一，把党的领导贯穿到基金业务全过程。
（二）坚持促进科技创新。基金应加大对于初创型企业和前瞻性技术的投资，加快布局战略性新兴产业和未来产业，成为创新发展的“长期资本”“耐心资本”和“战略资本”。
（三）坚持服务实体经济。以推动高质量发展为主题，以服务国家和本市重大战略任务为目标，充分发挥产业优势和协同效应，加快新旧动能转换，推动产业结构升级。
（四）坚持规范有序发展。根据监管企业功能定位和主责主业，加强分类管理和差异化监管。强化监管企业主体责任，切实防范化解各类风险。
（五）坚持市场化运作。遵循市场经济规律和基金行业发展规律，坚持市场化、法治化、专业化原则，有效发挥基金创新投融资机制优势，不断提升基金投资运营水平和效果。
第四条 监管企业实控基金分为以下几类：
（一）战略投资基金，是指由市国资委、本市相关政府部门、股权投资集聚区政府发起或指导设立的基金。
（二）产业投资基金，是指产业集团立足主责主业，投资类企业和金融企业聚焦本市支持的产业方向，围绕产业链上下游开展投资，助推科技创新、服务主业发展、进行专业化整合、支持本市现代化产业体系布局的基金。
（三）财务投资基金，是指以获取财务回报为主要目标的基金。
第二章基金管理人发起与设立
第五条 金融企业可以根据相关行业监管规定发起设立实控基金管理人。投资类企业可以根据自身功能定位发起设立实控基金管理人。具有行业龙头地位、承担产业转型升级或科技孵化任务的产业集团可以围绕主业发起设立实控基金管理人。其他产业集团原则上不得发起设立实控基金管理人。
第六条 发起设立或投资基金管理人应在集团审议通过后向市国资委进行事前备案。
第七条 实控基金管理人应同时符合以下条件：
（一）监管企业及其子企业，作为基金管理人的控股股东或合并持股第一大股东（含并列第一）。
（二）监管企业及其子企业应在基金管理人董事会、投资决策委员会等决策机构拥有与股权比例相应席位，原则上应委派董事长。
（三）基金管理人党建工作、日常管理、风险管控、考核评价等制度机制纳入监管企业整体管理体系。
（四）基金管理人一般应为公司制企业，根据《企业会计准则》要求，符合条件的应当纳入合并报表范围。
第八条 监管企业应加强基金品牌建设，原则上每个监管企业应统一基金管理人品牌。实控基金管理人根据投资业务需要发起设立具有基金管理人资格的子公司应明确区分投资领域或投资阶段，并按照实控基金管理人要求进行管理。
第九条 实控基金管理人引入其他股东，应当把认同党的领导、支持党建工作作为首要条件，引入股东应当具有产业或行业较大影响力、较多基金出资份额、较强专业管理能力，或者能够为基金提供其他增值服务。
第十条 投资非实控基金管理人应具有明确的战略或业务协同目标，且监管企业及其子企业合计持股比例原则上不高于25%，投资其他监管企业实控基金管理人可适当提高比例。监管企业应督促非实控基金管理人完成登记备案，并明确其实控人，实控人应有较强的行业或市场影响力。
第十一条 监管企业不得授权非实控基金管理人使用集团字号或相似字号，不得对外宣传依托集团资源开展业务。
第十二条 监管企业应及时注销或退出长期未开展基金业务或投资偏离预定目标的基金管理人。
第三章基金发起与设立
第十三条 监管企业应当规范发起设立实控基金：
（一）金融企业应发挥资本市场综合服务优势，可以发起设立战略投资基金、产业投资基金、财务投资基金。
（二）投资类企业应围绕自身功能定位，可以发起设立战略投资基金、产业投资基金，主业包含金融控股的投资类企业可以发起设立财务投资基金。
（三）具有行业龙头地位、承担产业转型升级或科技孵化任务的产业集团可以发起设立战略投资基金、产业投资基金，产业投资基金应以直投为主；其他产业集团原则上不得作为管理人发起设立基金。
第十四条 监管企业应合理参与投资基金：
（一）金融企业可以参与投资战略投资基金、产业投资基金、财务投资基金。
（二）投资类企业可以参与投资战略投资基金、产业投资基金，主业包含金融控股的投资类企业可以参与投资财务投资基金。
（三）产业集团可以参与投资战略投资基金以及与主业相关的产业投资基金。
（四）除参与投资系统内监管企业实控基金外，监管企业可以参与投资具有产业或行业较大影响力、较强专业管理能力的基金管理人发起设立的基金，基金投向应符合监管企业主责主业或功能定位。
第十五条 存在以下情形的监管企业，原则上不得发起设立或参与投资基金：
（一）资产负债率偏高或者现金流紧张（金融企业以及通过设立基金实施市场化债转股等落实企业降杠杆要求的情况除外）。
（二）未建立基金管理制度或者基金管理体系不健全。
（三）集团管控能力弱，近三年实控基金发生重大风险或较大损失。
（四）已设立基金投资进度缓慢，与市场同类基金明显不符的。
（五）市国资委或行业监管部门认定的其他情形。
第十六条 监管企业发起设立或参与投资基金应在集团审议通过后向市国资委进行事前备案或报告：
（一）产业集团发起设立实控基金进行事前备案，投资类企业和金融企业发起设立实控基金进行事前报告。
（二）监管企业参与投资基金进行事前报告，投资类企业和产业集团参与投资非系统内监管企业实控基金认缴金额超过5亿元（含）进行事前备案。
第十七条 实控基金管理人原则上应为所管理合伙制基金的执行事务合伙人。合伙制基金普通合伙人一般不超过两个，设置两个及以上普通合伙人的，应说明合理性与必要性。监管企业不得通过设置多个普通合伙人规避对实控基金管理人的监管。
第十八条 实控基金原则上应注册在投资业务主要开展地区或实际经营场所所在地区。
第十九条 监管企业不得投资未在中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）备案的基金，不得使用贷款等非自有资金投资基金（允许符合条件的企业举债投资符合政策导向的战略投资基金与产业投资基金），原则上不得作为基金的劣后级投资者，不得委托他人代为投资基金或替他人代持基金。
第二十条 监管企业应合理控制发起设立与参与投资基金的数量和规模。除战略投资基金和产业投资基金外，投资类企业和产业集团参与投资基金的合计存续认缴规模（认缴规模扣除已退出本金）原则上不得超过监管企业最近一期经审计净资产（合并口径）的3%（承担国家和本市重大战略出资的除外）。
第二十一条 监管企业在发起设立或参与投资基金前，应由企业自行或委托具有相应资质的专业中介机构编制可行性报告。参与投资基金时，应严格实施尽职调查，对基金管理人资质审查内容包括：基金管理人的股权结构、管理制度、管理规模、过往业绩、管理团队经验、激励约束机制、业务合规性等。
第二十二条 监管企业应加强对基金公司章程、有限合伙协议等法律文件（以下简称“基金章程”）的审查，并由专业机构出具法律意见书，通过基金章程保障监管企业的合法权益。基金章程中应包括基金设立目标、基金规模、存续期限、出资方式、出资期限、主要投资行业、投资地域、投资阶段、投资集中度、基金管理人、基金费用收取、托管或基金财产保障安排、决策机制、关联交易、风险防范、投资退出、收益分配和违约责任等具体内容。企业应当在基金章程中依法主张对基金相关事务拥有知情权、建议权、监督权和审计权等，并按照“利益共享、风险共担”的原则，明确约定收益分配和亏损负担方式。
第四章资金募集
第二十三条 实控基金管理人应持续加强资金募集能力，拓宽募资渠道，创新产品设计，提高市场化、多元化的募资能力。
第二十四条 监管企业应加强对实控基金管理人资金募集行为的管理。实控基金管理人应严格遵守相关法律法规和监管规定，不得向合格投资者以外的单位和个人募集资金，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。基金募集完毕后应按照中基协要求完成基金备案。
第二十五条 监管企业应充分发挥基金资本放大作用：
（一）产业投资基金中，全部监管企业及其子企业合计认缴比例原则上不高于基金认缴总额的60%。
（二）财务投资基金以及非系统内监管企业实控基金中，全部监管企业及其子企业合计认缴比例原则上不高于基金认缴总额的40%。
（三）投资策略中明确主要投资种子期、初创期科技型企业的基金可适当提高比例。
第二十六条 基金应合理确定募集期，投资已过募集期基金或募集期结束后持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，应当按照国家相关法律、法规、规章及国资监管规定，履行决策及评估管理程序。
第二十七条 基金资金缴付方式原则上应与投资进度相匹配，监管企业应主张与其他投资人同比例缴付的权利，对长期不出资的投资人应当按照基金章程约定依法合理限制其权利或进行基金减资，不得主动为基金其他出资人垫付出资。
第五章基金投资与退出
第二十八条 实控基金应按照基金章程约定的投资方向和要求开展投资，按规定履行资产评估或估值程序，不得开展明股实债以及违规借贷、担保业务，不得投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权，不得在二级市场投资公开交易的股票、债券、期货、期权等，审慎控制投资上市公司非公开发行和交易的普通股、优先股、可转换债、可交换债等的规模和比例，不得进行承担无限连带责任的对外投资，原则上不得主动投资于不动产或其他固定资产、动产（不动产私募投资基金以及用于主业经营、盘活存量资产的除外）。
第二十九条 监管企业应引导基金加大对种子期、初创期科技型企业的投资，并根据实控基金情况设定新增投资中种子期、初创期科技型企业的投资占比。鼓励实控基金领投符合本市战略性新兴产业发展规划的种子期、初创期科技型企业，支持监管企业通过接续投资、并购等方式，给予长周期支持。
第三十条 鼓励实控基金加强与本市金融企业、产业集团、市场化投资机构联动，在行业研究、产业协同、投贷联动等方面加强互动合作。
第三十一条 实控基金应当建立科学完善的投资决策机制，明确股东会、合伙人会议、董事会、投资决策委员会等主体在投资决策、投后管理、项目退出等环节的职责权限。实控基金应当对拟投资项目开展尽职调查，基金风控部门应在决策前开展专项风险评估，并作为项目决策的重要参考，未按风险提示意见决策的应当记录原因。
第三十二条 同一监管企业实控基金管理人旗下的基金，原则上不得互相投资，确有投资必要的，应在事前报告中说明合理性，不得重复收取管理费和超额收益分成。
第三十三条 基金终止后，监管企业应当督促基金管理人按基金章程约定进行清算。在现有存续期外，确需追加延期的，应当履行集团决策程序和基金相关程序。
第三十四条 基金存续期内，出现下述情况时，监管企业应与其他出资人协商，提前终止、退出基金或更换基金管理人：
（一）基金投资进度缓慢且无法在短期内明显改善的。
（二）基金投资严重偏离投资目的的。
（三）基金管理人资质出现重大问题的。
（四）监管企业因其他重大变化导致不再适宜继续持有基金的。
第三十五条 监管企业可以采取股权转让、份额转让、减少资本或赎回份额等方式提前退出基金，并按照相关规定履行评估备案、交易等程序。
第六章基金管理与制度建设
第三十六条 监管企业是发起设立或参与投资基金、基金管理人的决策主体和责任主体，应当将发起设立或参与投资基金、基金管理人纳入集团“三重一大”范围。监管企业应明确基金业务的集团分管负责人和归口管理部门，负责基金业务管理的人员数量应与集团整体基金业务体量相匹配，至少应配备一名专职管理人员。监管企业应建立相互衔接、相互制衡、相互监督的跨部门基金业务管理工作机制，加强基金业务的制度建设、设立和出资、重大项目投资决策、风险防控、合规管理、监督评价等工作。
第三十七条 开展基金业务的监管企业应当在集团层面建立基金管理制度，经审批程序后，报送市国资委进行事后备案。基金管理制度主要内容应当包括：
（一）基金业务的组织架构、管理部门及职责。
（二）基金业务决策程序、决策机构及其职责和权限。
（三）基金业务的风险管控制度。
（四）考核评价和激励约束制度。
（五）投后管理制度。
（六）责任追究与尽职免责制度。
（七）其他应纳入基金管理制度体系的内容。
第三十八条 监管企业应当指导推动实控基金管理人根据产权关系、组织结构、经营模式等实际情况同步建立党的组织，提升党建工作制度化、规范化水平，确保党组织把方向、管大局、保落实的领导作用落到实处。
第三十九条 监管企业应加强实控基金管理人高管人员选聘和管理，高管人员应当符合法律法规或相关部门规定的资质条件，具备与所任职务相适应的专业能力和相关工作经验，符合有关任职回避规定，不得选聘存在法律法规或相关部门禁止担任基金管理人高管人员情形的人员。
第四十条 监管企业应建立完善派出基金人员履职管理制度，完善向基金和基金管理人派出董事、投资决策委员会成员等人员的授权权限和工作机制，未按照授权或要求开展工作的，及时进行人员调整。对于参与投资基金，监管企业应根据基金章程做到能派尽派，有效使用派出席位，切实保障企业合法权益。
第四十一条 监管企业应加强参与投资基金的投后管理，归口管理部门应按季度获取参与投资基金的季度运营报告，对于连续两个季度无法按时提供相关材料的基金，应及时主张退出或更换管理人。
第四十二条 监管企业应当科学设定管理费的收取方式和比例，规范管理费使用的范围、标准、程序等，探索开展预算管理。对资金主要来源于监管企业、主要投向集团内部项目、规模较大的基金或母基金等，应当适当降低管理费收取比例。
第四十三条 监管企业应建立基金业务报告机制，归口管理部门应不晚于每年6月底和9月底分别完成上一年度及当年半年度的基金业务专项报告，并报集团审批。基金业务专项报告应包括实控基金管理人投资运营、管理费使用、高管变动、考核激励情况，实控基金的投资运营、估值水平、现金回报情况，参与投资基金的运营情况，以及风险事项等。基金业务发生重大风险、重大损失，损害监管企业声誉，或由声誉事件引发监管企业系统性风险的，监管企业应当及时将风险研判和处置情况向市国资委和有关部门报告。
第四十四条 开展基金业务的监管企业应当建立基金业务信息化管理系统，加强对投资决策、投后管理、项目退出等重点环节的在线监测，运用信息化手段建立健全基金风险预警和防范机制，提升基金业务管控水平。监管企业应及时完整填报市国资委相关信息系统，信息填报质量将作为企业基金业务管控能力评价的重要参考。
第七章考核评价与激励约束
第四十五条 监管企业应当加强对实控基金管理人及实控基金考核评价，注重基金整体业绩和长期回报，并通过考核引导实控基金管理人加大对种子期、初创期科技型企业的支持力度。战略投资基金重点考核落实国家和地区重大战略、推动国资国企改革、投资收益等情况。产业投资基金重点考核服务主责主业、促进科技创新、推动产业发展、投资收益等情况。财务投资基金重点考核基金投资收益、资金使用效率以及风险防范等情况。
第四十六条 监管企业应当建立科学的考核评价制度和工作体系，在每年四月底前确定实控基金当年考核指标，确因市场发生重大变化需要调整考核指标的，应在当年三季度末前进行调整并履行集团决策程序。市国资委可视情况组织复评，并将考核评价结果作为企业基金业务管控能力评价的重要参考。
第四十七条 监管企业应当综合考虑各类基金特点和资金项目来源等，建立符合企业实际的薪酬体系，合理设定绩效薪酬比例。监管企业应将基金考核评价结果作为实控基金管理人高管团队薪酬及激励发放的主要依据。
第四十八条 实控基金管理人团队超额收益分配应当综合管理人团队在基金业务募投管退各环节的贡献及整体薪酬水平进行确定，建立超额收益递延和追索扣回机制。投资种子期、初创期科技型企业的超额收益分配比例可适当提高。
第四十九条 实控基金管理人开展员工持股和员工跟投应当符合国家法律法规、行业监管的相关规定。实控基金管理人应制定跟投相关制度文件，明确开展跟投的基金范围、跟投方式、跟投比例、退出规则等，不得对项目进行选择性跟投。
第八章监督检查与尽职免责
第五十条 监管企业应当加大对基金业务的内部审计力度，确保每三年覆盖全部基金业务。对基金业务重点投资项目、重要项目决策流程、重大风险防控、基金投资效益和基金经营运作合规情况等进行常态化审计监督，发现问题应及时督促整改。监管企业应督促实控基金管理人建立投资管理制度体系，完善投资运营等各个环节的流程和要求。
第五十一条 监管企业应当建立基金项目专项档案，加强档案管理。基金专项档案应当包括各类决策文件、章程协议、运行情况、交易情况等相关文件资料，保存年限不得低于二十年。
第五十二条 市国资委根据需要会同有关部门组织开展对监管企业基金业务情况的监督指导和审计检查，并就发现的问题督促抓好落实整改。
第五十三条 对于违反本办法规定开展基金业务的，按规定对相关企业及分管负责人进行风险提示、通报、约谈并责令整改。对于在基金业务管理中违反规定、未履职或未正确履职造成国有资产损失或其他严重不良后果的，按规定严肃追究相关人员责任。
第五十四条 支持监管企业按照“三个区分开来”的要求，明确基金业务的容错条件和程序，营造有利于创新的良好氛围。尤其对于投资种子期、初创期科技型企业项目，因政策界限不明确等原因未实现预期效果或者出现探索性失误等情形的，依据有关规定予以尽职免责。免责应同时符合以下条件：
（一）在开展基金业务过程中未谋私利，且不属于弄虚作假、徇私舞弊、滥用职权。
（二）未违反法律法规、党纪党规和相关制度，且符合基金章程约定投向以及基金分类要求。
（三）项目尽职调查、投资决策、投后管理等程序符合相关制度及业务流程。
（四）在开展基金业务过程中勤勉尽责，建立了有效的风险管控制度并执行，主动止损减损。
第九章附 则
第五十五条 本办法由市国资委负责解释。
第五十六条 本办法下列用语的含义：
（一）基金管理人，是指在中基协登记备案的私募股权、创业投资基金管理人。
（二）实控基金管理人，是指监管企业及其子企业通过投资关系、协议安排或以其他方式实现本办法第七条要求的基金管理人。
（三）实控基金，是指实控基金管理人作为备案管理人管理的基金。
（四）参与投资基金，是指监管企业及其子企业作为出资人参与出资基金，不实际控制基金管理人。
（五）金融企业，是指市管金融企业以及实体企业下属重要金融机构。
（六）投资类企业，是指国有资本投资运营公司以及主业中包含股权投资的实体企业。
（七）产业集团，是指除投资类企业以外的实体企业。
（八）种子期、初创期科技型企业，参照《财政部税务总局关于延续执行创业投资企业和天使投资个人投资初创科技型企业有关政策条件的公告》等有关规定予以认定。
第五十七条 法律、法规以及相关行业监管部门等对基金有专门规定的，从其规定。国家和本市有关部门对政府投资基金有特殊规定的，按照相关规定执行。境外基金应当遵守所在国家（地区）法律、法规的有关规定。
第五十八条 本市各委托监管单位、区国资委监管企业可以结合本单位实际情况参照执行。
第五十九条 本办法印发前已经发起设立或出资参与的基金、基金管理人参照本办法逐步进行规范。对于不符合本办法第二十条规定的监管企业设置过渡期，过渡期为本办法印发之日至2025年底，过渡期内应当制定计划有序压减基金规模，过渡期结束后仍不符合有关规定的，原则上不得新增投资基金。
第六十条 本办法自印发之日起执行，《市国资委关于监管企业私募股权投资基金规范发展的意见》（沪国企改革办〔2020〕2号）《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》（沪国企改革办〔2020〕3号）同时废止。
上海市国资委办公室 2024年8月29日印发
相关稿件