沪国资委金融﹝2018﹞395号
上海市国有资产监督管理委员会印发
《市国资委关于监管企业投资私募股权投资基金
规范发展的意见》的通知
各监管企业：
现将《市国资委关于监管企业投资私募股权投资基金规范发展的意见》印发给你们，请认真按照执行。
附件：市国资委关于监管企业投资私募股权投资基金规范发展的意见
上海市国有资产监督管理委员会
2018年11月28日
附件
市国资委关于监管企业投资私募股权投资基金
规范发展的意见
为进一步提高市国资委监管企业（以下简称“企业集团”）投资私募股权投资基金（以下简称“基金”）的科学性、规范性，充分发挥基金业务对产业发展的积极作用，有效防范基金投资引发的风险，根据《公司法》《合伙企业法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》等规定，现就企业集团（含其各层级所属企业）出资牵头或参与组建基金管理公司、发起设立或参与认购基金等基金投资与管理行为提出以下意见：
一、全面把握基金业务发展的作用和风险
1、基金投资对企业发展具有促进作用。基金是资本联系产业的重要纽带之一，合理的基金投资能够促进金融资源在实体经济的高效配置。同时，基金通过对产业进行前瞻性投资，助推企业科技创新、实体企业转型和战略性新兴产业发展，逐渐成为企业混合所有制改革、并购融资的工具，是市场化创新的重要手段。
2、基金投资中的风险隐患应予充分警惕。企业集团近年来参与基金投资的速度和规模快速提升，但在基金业务发展中也出现偏离主业发展目标、管理制度缺失、对二三级以下企业的基金投资管理失控、风控意识淡薄等问题。应充分认识并切实解决基金业务发展中的问题和风险，促进基金业务持续健康发展。
二、明确基金投资与管理的主要原则
3、服务主业发展。企业集团应根据《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》相关规定，建立基金投资负面清单管理制度，不开展与主业无关的基金投资；充分发挥基金投融资作用，围绕企业集团的战略目标，集聚金融资源，优化投资方向，促进企业质量效益提升。
4、把握投资规模。企业集团基金投资规模和范围应当与自身资本实力、融资能力、行业地位、管理水平相适应。资产负债率偏高、现金流紧张的实体类企业，不得开展基金投资（通过设立基金实施市场化债转股等落实企业降杠杆要求的情况除外）；不得举债设立或投资基金；不得为基金提供任何形式的担保或承担其它形式的连带责任；不得以委托代持方式开展基金投资与管理。
5、控制投资风险。企业集团应把防范、化解基金风险放到重要位置，从基金设立、日常管理、风险处置等方面加强对风险的管控。完善基金公司章程，加强对基金公司法人治理、投资决策、重大事项报告、项目执行等方面的规范。建立风险预警监测机制，完善风险监控指标，重点关注偏离基金主业、转移资金、出现重大投资损失等风险情况。
三、抓住基金投资与管理的重点领域和关键环节
6、从严确定投资方向。基金投资分为战略性基金投资和财务性基金投资。战略性基金投资是指由企业集团主导，符合企业集团战略发展规划，聚焦企业集团主业优化与拓展的横向并购、纵向延伸产业链、布局与主业具有协同效应新业务及有可能成为培育主业的基金投资；财务性基金投资是指不谋求控制力和影响力，仅以获取投资收益为目的的基金投资。实体企业的战略性基金投资参照主业投资相关规定，财务性基金投资参照非主业投资相关规定执行；金融企业的基金投资按主业投资进行监管。竞争类实体企业原则上不得开展财务性基金投资，但可根据行业监管、股东协议等要求，在确保主业资金需求、风险可控的前提下，将富余资金通过基金参与财务性基金投资。企业集团基金投资与管理的存量项目中不符合本意见规定的，应逐步规范投资方向，确保存量项目新增投资围绕主业需求。
7、规范基金投资决策。企业集团开展基金投资与管理前，要对市场、技术、财务和法律等方面进行充分的可行性研究，对相关合作方严格实施尽职调查，履行资产评估或估值程序，通过投资协议等切实维护出资人权益。企业集团总部对基金投资与管理实施集中化管理，按照决策流程统一审批基金的设立和投资；对集团内的基金管理公司及其管理、投资的基金按照统一制度要求、统一报备制度和统一风险控制的原则，实施规范化管理。
8、注重基金章程管理。企业集团完成投资基金决策后，应依法依规制定基金章程，确保章程成为基金运营管理的基础和核心。基金章程应当明确出资人的基本权利、义务及行使知情权的具体方式，列明投资范围、投资策略、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度、投资后的持续监控、投资风险防范、投资退出机制等。
9、加强基金运营监测。以基金章程为依托，以保障出资权益、控制风险为底线，加强对基金运营的监测和预警。企业集团要明确专门部门和责任人，落实对基金日常运营情况的跟踪，及时掌握项目进度和资金使用情况。监测中应重点关注基金运营风险情况、基金投资方向是否严格遵照投资计划，运营管理是否符合监管部门的导向和制度规范、基金关联方和其他相关合作方履行职责情况等，对违反相关规定的要及时制止。规范基金的财务会计核算，对符合会计准则并表条件的基金公司、基金管理公司，要纳入合并范围。
10、完善基金退出管理。企业集团应按照“利益共享、风险共担”的原则规范基金投资与管理的退出行为，制定明确的退出时间、退出方式和退出程序，并根据基金运营情况完善退出方案。企业集团基金退出中应充分发挥市场机制作用，科学评估资产价值，严格遵守退出程序，防止暗箱操作。企业集团发起设立的基金，在清算后半年内企业集团可通过监事会、审计部门，或聘请具有相应资质和能力的中介机构实施项目后评估，编制基金项目后评价报告。鼓励企业集团探索研究基金价格发现机制，通过市场化手段推动基金股权流动，为基金退出达成合理估值创造条件。
四、完善基金投资与管理的配套措施
11、建立完善基金管理制度。企业集团开展基金投资与管理，应明确组织机构，制定合理有效的管控制度，健全风险识别、评估、报告、监控和评价体系，建立关联方关系回避制度。加强对基金投资与管理相关制度、决策和合同的法律审核。优化基金投资与管理的业绩考核评价制度，突出市场化导向，强化中长期激励约束，促进投资效益提升。
12、明确基金管理职责。企业集团是基金投资与管理的决策主体和责任主体。企业集团董事会主要负责制定基金投资与管理的各项制度，对设立、投资基金进行决策，定期审议基金投资与管理的情况等。企业集团经营层要依据基金投资与管理的各项制度，完善细化操作规程，加强对基金的投资、财务、风险等管理。企业集团监事会依法履行监督职能，发现基金投资与管理中存在重大问题的，要及时向董事会提示风险，并向市国资委报告。
13、构建投资基金的管控体系。企业集团应将投资基金纳入企业整体运营管理体系，企业战略规划、投资计划和资金使用计划等应明确投资基金的规模、方向和管理方式；年度预算和决算报告中应专题报告投资基金的计划和执行情况；企业风控管理体系设计和执行中应重点加强投资基金风险的管控；审计监督检查中应对投资基金的决策、实施、结果等予以分析评价，发现问题应及时提醒和纠正。
五、优化基金投资与管理的国资监管
14、加强基金投资与管理的动态跟踪。企业集团的基金投资纳入年度投资计划和年度预决算管理，按照相关管理要求向市国资委报送基金投资与管理有关信息。企业集团发生基金重大资产损失、重大经营风险等危及企业资产安全、企业声誉的重大风险情况时，应制定风险处置方案，并将应对情况及时报告市国资委。
15、开展基金审计监督和违规问责。市国资委结合对企业集团的审计和检查工作，对基金投资与管理情况加强审计和监督，督促企业集团落实审计整改要求。发现因违反制度规定而出现基金投资损失或损害国有资本权益的，根据国家及本市相关规定，严肃追究有关人员责任。
16、创造基金规范发展的良好环境。鼓励企业集团在依法合规的前提下，探索研究促进基金健康发展的模式和举措。推动企业集团开展基金投资与管理的讨论交流活动，借鉴成功经验，提高整体管理水平。支持企业集团按照“三个区分开来”的要求，明确基金投资与管理的容错条件和程序，营造有利于创新的良好氛围。鼓励企业集团建立市场化的人才引进和竞争机制，加快集团投资与管理团队专业化建设。
市国资委监管企业及下属企业遵照本《意见》执行，委托监管企业和区国资委监管企业参照执行。若金融监管部门另有规定的，按相关规定执行。