沪国企改革办﹝2020﹞2号
上海市国资国企改革工作推进领导小组
关于印发《市国资委关于监管企业私募股权投资基金规范发展的意见》的通知
各监管企业：
经上海市国资国企改革工作推进领导小组2020年第一次工作会议审议通过，现将《市国资委关于监管企业私募股权投资基金规范发展的意见》印发给你们，请遵照执行。
上海市国资国企改革工作推进领导小组办公室
（上海市国有资产监督管理委员会代章）
2020年5月12日
市国资委关于监管企业私募股权投资基金
规范发展的意见
为推动市国资委系统内监管企业（以下简称“监管企业”）规范私募股权投资基金（以下简称“基金”）业务的管理，引导监管企业优化资源布局和结构，充分发挥基金对经济发展的积极作用，有效防范投资基金引发的风险，促进市国资委系统内基金业务健康有序发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合伙企业法》《中华人民共和国企业国有资产法》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》（中国证监会令第105号）、《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》（沪国资委规划〔2018〕72号）等规定，现就监管企业及其各级独资、控股、实际控制子企业发起设立或参与投资基金管理人，发起设立或参与认购基金（以下简称“投资基金”），以及相关管理活动（以下简称“基金业务”）提出以下意见：
一、全面把握基金业务发展的作用和风险
1．合理发挥基金的促进经济作用。基金是资本联系产业的重要纽带之一，合理投资基金能够促进金融资源在实体经济的高效配置。同时，基金通过对产业进行前瞻性投资，助推科技创新、实体企业转型和战略性新兴产业发展，逐渐成为企业混合所有制改革、并购融资的工具，是市场化创新的重要手段。
2．充分防范投资基金的风险隐患。监管企业在有序拓展基金业务的同时，应充分认识到在基金业务发展中可能出现的偏离主业发展目标、管理制度缺失，对二三级以下企业投资基金管理失控、风控意识淡薄等问题，切实防范相关风险，促进基金业务持续健康发展。
二、明确开展基金业务的主要原则
3．服务主业发展。监管企业要切实发挥上海国民经济和社会发展“主力军”作用，服务国家和本市重大战略任务，把握国资国企改革发展机遇，围绕集团主责主业，发挥基金在推动企业创新发展中的先导作用，稳妥开展基金业务，加强统筹规划，聚焦重点区域、重要领域，规范合理运用基金工具，充分有效发挥基金投融资作用。
4．分层分类施策。一是根据不同的投资主体，把监管企业投资基金和基金投资项目（以下简称“基金投资”）区分开来，分层明确管理要求。监管企业投资基金层面，要强化主体责任，加强集中管控；基金投资层面，要稳步推进市场化运作、专业化管理。二是根据不同的发起主体、战略定位和发展目标，区分政府投资基金、战略投资基金和财务投资基金，分类开展基金业务管控。
5．严控投资风险。监管企业应坚守底线思维，从基金设立、投资运作、日常管理、风险处置等方面，依法合规加强对基金业务的管控，切实防范化解各类风险。一方面，要完善基金业务的各类章程，加强对基金治理结构、投资决策、重大事项报告等方面的规范。另一方面，要建立风险预警监测机制，完善风险监控指标，重点关注偏离主业、转移资金、出现重大投资损失等风险情况。
三、加强对基金业务的集中管控
6．明确管理主体责任。监管企业是投资基金的决策主体和责任主体，要按照统一制度要求、统一监测报备和统一风险控制的原则，实施规范化管理。监管企业董事会主要负责制定基金管理制度，对发起设立或参与投资基金管理人、基金进行决策或依据制度规定授权决策，定期听取基金业务总体开展情况等事宜。监管企业经营层要依据制度，完善细化操作规程，落实各项管理要求。监管企业监事会依法履行监督职能，指导审计、后评估等工作，发现基金业务中存在重大问题的，要及时向董事会提示风险，并向市国资委报告。监管企业子企业在监管企业的监督管理下，依据授权开展基金业务的决策和管理，监管企业的决策和责任主体身份不变、“三个统一”原则不变。
7．建立分类管理机制。监管企业要按照基金种类实施分类管理，促进投资目标的实现。政府投资基金，是指由各级政府发起，以财政单独出资或与社会资本共同出资，通过监管企业设立，或委托监管企业管理的基金，目标是引导资本投向经济社会发展的重点领域和薄弱环节，支持相关产业和领域发展。监管企业要积极配合政府有关部门落实该类基金的相关工作要求。战略投资基金，是指由监管企业自主决策，主要投资方向符合企业战略发展规划的基金。这类基金应当主要投向与监管企业主业相关的横向投资并购或纵向延伸产业链，支撑企业加快创新转型发展，实现与主业构成协同效应或对主业形成良性拓展的效果。财务投资基金，是指由监管企业自主决策，主要投资方向与监管企业主业无关，以获取投资收益为主要投资目的的基金。市场竞争类企业原则上不得投资财务投资基金。
8．合理规划基金业务。监管企业应当按照服务主业发展的基本原则开展基金业务，确保投资符合国资布局和结构调整方向，做到投资基金规模和范围与自身资本实力、融资能力、行业地位、管理水平相适应。监管企业要把投资基金纳入集团整体战略规划和预决算管理体系。
9．做好基金投前管理。监管企业及其子企业应当在发起设立或参与投资基金管理人、基金前，做好前期论证和风险评估，充分开展可行性研究，深入实施尽职调查。涉及资产评估的，应依法依规履行相关程序。有权决策单位应当严格按照决策制度和决策权限，履行决策和审批程序。
10．注重基金章程管理。公司章程、有限合伙协议等法律文件（简称“基金章程”）是基金运营管理的基础和核心。监管企业及其子企业应当依照法律法规及企业决策意见，规范订立基金章程，完善基金章程内容，明晰各方责权利。监管企业及其子企业应与基金的其他出资人协商确定基金董事会、合伙人会议、投资决策委员会等决策机制，并依照基金章程约定委派代表参与基金治理与决策，通过依法依规、合理高效的机制和人员安排，切实维护自身合法权益。
11．加强基金风险管控。监管企业要以基金章程为依托，以保障企业合法权益、控制基金风险为底线，加强对基金运营监测、风险预警和管控。监管企业要明确专门机构和责任人，落实对基金运营情况的跟踪监测，细化监测内容，量化监测指标，强化监测效果。监测中应重点关注基金投资方向、投资风险、合规内控、人员履职等情况，对识别出的风险点，要及时采取有效的管控措施。监管企业要建立风险报告和处置机制，对重大风险情况应制订及落实风险处置方案，并报告市国资委。
12．鼓励建立基金份额流动机制。鼓励监管企业提高基金业务的流动性管理能力，探索研究基金价格发现机制，通过市场化手段推动基金份额流动。份额流动应充分发挥市场机制作用，科学评估资产价值，严格遵守退出程序，坚决防止暗箱操作。
13．按时开展后评估。基金到期清算完毕后，监管企业应当及时开展后评估工作，总结投资和管理经验，为后续基金业务开展提供参考，促进基金业务管理水平不断提升。
14．加强管理团队建设。监管企业应当对实控基金管理人建立完善考核评价和激励约束机制。考核评价体系要做到符合基金行业特点，科学合理，与市场接轨。监管企业应当坚持目标导向、效果导向，针对各类基金的差异化特点，构建多维度综合考评体系。激励约束机制要符合基金行业的通行做法。监管企业要在依法合规，有效防范道德风险和利益输送、利益冲突的前提下，灵活运用核心管理团队持股、跟投、超额收益分成等工具，有效调动和发挥管理团队的积极性，使管理团队的利益、目标与基金投资人紧密相连。
四、推动实现基金的市场化运作、专业化管理
15．提高募资能力。监管企业应当指导和监督实控基金管理人加强投资管理能力和品牌影响力建设，逐步形成核心竞争力，在依法合规的前提下，拓宽募资渠道，创新产品设计，提高市场化、多元化的募资能力。
16．提升投资水平。监管企业应当指导和监督实控基金管理人从企业实际出发，强化专业化投资理念和投资策略，围绕投资策略明确的区域、行业等投资方向，做好市场化项目的筛选挖掘，把资源聚焦到重大战略任务、重点空间地域和重要产业行业上。投资过程中应当优化投资决策流程，合理安排投资进度，提高运作效率。
17．做好投后管理。监管企业应当指导和监督实控基金管理人做好项目的投后管理，从风险管控和价值创造出发，完善管理机制，创新管理手段，提供增值服务，规避投资风险。
18．完善退出机制。监管企业应当指导和监督实控基金管理人建立健全市场化、多元化的项目退出机制，拓宽退出渠道，丰富退出手段，提前做好项目退出方案。对已实现投资目的的基金项目，要做到及时有序退出。
五、优化基金业务的国资监管
19．完善监管机制。加快完善相关管理办法，明确具体监管要求。进一步深化国有创投企业市场化运作机制改革试点工作，适时推进有限合伙企业国有权益登记管理。强化对监管企业开展基金业务的动态跟踪监测，研究运用信息化手段逐步建立健全基金风险预警和防范工作机制。结合对监管企业的审计和检查工作，对基金业务加强审计监督。发现因违反制度规定而出现投资损失或损害国有资本权益的，根据国家及本市相关规定，严肃追究有关人员责任。
20．提升服务能级。强化规划引领，围绕“三大任务、四大功能”落实具体措施，研究制定重点产业发展配套支持政策，会同政府有关部门形成政策合力，更好推动监管企业合理布局投资基金，促进基金业务健康发展。加强资源对接，引导创业资本与创新资源有机结合，推进一批符合国家战略、市场认可度高的科技创新企业在科创板上市发展。做好支撑保障，支持符合条件的监管企业发起设立基金管理人和基金，指导企业完善设立方案，协调办理设立手续。
21．营造良好环境。鼓励监管企业在依法合规的前提下，探索研究促进基金业务健康发展的模式和举措。推动监管企业开展基金业务的讨论交流活动，分享成功经验，提高整体管理水平。支持监管企业按照“三个区分开来”的要求，明确基金业务的容错条件和程序，营造有利于创新的良好氛围。
本意见所称“实控基金管理人”，是指由系统内监管企业及其各级独资、控股、实际控制子企业，作为控股股东、合并持股第一大股东（含并列第一），或以其他方式实际控制的基金管理人。
市国资委监管企业遵照本《意见》执行，委托监管单位、区国资委监管企业可以结合本单位实际情况参照执行。金融监管部门另有规定的，按相关规定执行。政府投资基金根据财政部门相关规定执行。监管企业基金业务存量中与本意见规定不一致的，应按照本意见要求逐步规范。
本意见自印发之日起施行。《市国资委关于监管企业投资私募股权投资基金规范发展的意见》（沪国资委金融〔2018〕395号）同时废止。