老凤祥股份有限公司（以下简称“老凤祥股份”），2009年由中国第一铅笔股份有限公司更名成立，是上海市黄浦区国资委所属企业，也是上海工业系统较早一批改制上市的股份制企业。目前，已经形成了以“老凤祥”商标为代表的黄金珠宝首饰、以“工美”品牌为代表的工艺美术品、以“中华”商标为代表的笔类文具用品三大核心产业。2018年，老凤祥股份以“双百行动”为契机，积极解决职工持股历史遗留问题，优化股权结构，打破股权固化僵局，推进具有170余年历史的“老凤祥”加速实现全球著名品牌和国际一流企业的战略目标。
一、股权结构固化，改革势在必行
上世纪九十年代末，作为老凤祥股份最核心业务板块的下属企业——上海老凤祥有限公司（以下简称“老凤祥有限”）设立职工持工会，职工以现金和历年工资结余形式出资入股，后又实施自然人（经营者和技术骨干）持股。截至股权改革前，职工持股会和自然人合计持有老凤祥有限公司21.99%的股权。其中，职工持股会持有15.99%，自然人持有6%。职工持股，尤其是经营技术骨干持股，将经营技术骨干的收益与企业的效益密切挂钩，极大地增强了经营技术骨干的积极性与主观能动性，为企业近二十年的快速、跨越式发展注入了强大的动力和后劲。
近年来，随着老凤祥有限的高速发展，职工持股股权固化问题逐渐显现。一方面，企业的资金需求越来越大，资金成本压力渐增，而老凤祥股份作为上市公司受制于老凤祥有限公司的股权结构问题，难以将市场融资直接用于有限公司发展需要。另一方面，2009年为确保上市公司重组顺利进行，职工股股权暂停进退，导致目前70%以上的持股经营者超过退休年龄，股权固化制约了企业发展。此外，上市公司的中小股东们则更希望老凤祥有限的经营骨干能更多在股份公司层面的总体发展上发挥更大的作用。老凤祥有限迫切需要通过引进战略投资者实现股权有序流动，解决其在股权结构、股东架构方面存在的历史遗留问题，打破股权固化僵局；实施有效激励，发挥经营技术骨干的核心作用，真正与企业实现命运共存、利益共享，推进老凤祥有限转型升级。
二、坚持系统谋划，依法依规有序实施
老凤祥有限公司既经历了企业改制、股东增资扩股、上市公司收购国有股等公司层面的股权变动，也经历了职工全员入股、经营技术骨干增持等职工股层面的购股退股。股权改革既涉及上市公司敏感信息，也涉及持股职工切身利益，社会关注度高，必须系统谋划、规范推进。
一是全面梳理股权沿革，理清股权变动脉络。公司从梳理汇编相关法律文件、职工持股会股权历次变更情况及持股额的变化、持股会成员及自然人（经营者）持股出资人持股情况及股数清单等基础性材料着手，全面梳理形成职工持股会和自然人持股情况，持股会260名成员及44名自然人（经营者）出资人对各自的持股情况及股权份额没有任何争议。通过明晰股权、明确权属，达到了定分止争的目的，为股权改革顺利推进打下了扎实的基础。
二是坚持专业化操作，确保股权转让合法法规。老凤祥有限公司实施职工持股后，相关法律法规多次调整修订。职工持股会又经过了职工退股、经营管理人员增持、退股条款暂停执行等诸多情形，情况较为复杂。在股权改革过程中，公司选择了社会公信度高、业务能力强的独立法律顾问，会同有关法律专家，从持股会章程修订合规性、规范性文件性质及效力范围、持股理事会权限等就股改中可能存在的风险点，站在客观公正的角度出具法律意见，把好政策关、法律关。
三是及时披露信息，改革全程公开透明。为避免因信息沟通不畅而引发不必要的猜测和矛盾，公司对外通过上市公司信息披露平台及时披露信息，对内通过定期召开各条块负责人情况通报会，最大程度地满足职工知情权。对于个别职工的意见，采用分块负责、层层传达的方式，在各基层单位设立咨询接待点，向员工解释股权转让的有关情况、方案政策，把分歧化解在萌芽之中。对于上市公司董事会层面的意见，公司领导班子通过主动与上级监管部门沟通、聘请专业咨询机构等方式，坚持在法律框架下处理和解决问题，充分尊重各方意见，争取各方支持。
三、把握重点关键，全面激发企业活力
上海市黄浦区委、区政府高度重视老凤祥有限公司职工持股会股权转让改革，明确提出要从企业未来战略发展出发，把握关键环节，稳定、妥善、一次性彻底解决股权问题，为老凤祥股份高质量发展创造条件。
一是严选战略投资者，实现强强联合协同发展。老凤祥有限公司职工股股权转让不是为了单纯退出，而是要通过股权转让，实现强强联合、优势互补。为此，公司在选择战略合作伙伴和股权受让方选择上不是简单地考虑PE价格，而是坚持“四个是否”，即从是否具有战略发展的眼光、是否具有国内外资本运作的经验、是否具有携手进退共同发展的诚意、是否具有强大的融资能力和资金实力等多个维度综合考虑，来筛选战略合作伙伴。最终，选定了中国国新控股有限责任公司全资子公司——国新控股（上海）有限公司（以下简称“国新上海公司”）。
二是设立专项基金，收购职工股权。国新上海公司统筹协调，发起设立总规模30亿的老凤祥专项基金，收购职工持股会及自然人持有的21.99%股权。转让对价以老凤祥有限公司经审计的 2017 年度净利润为基准，运用PE估值方法确定，受让价格为每1元注册资本人民币60元（含税）。经过前期细致准备，在职工持股会会员大会和自然人持股大会上，股权转让方案分别以99.94%和100%获得高票通过。
三是吸收经营骨干持股，打造利益共同体。在股权转让过程中，国新方面提议，在符合相关法律法规及监管政策的前提下，部分原持有老凤祥有限股权的经营技术骨干通过认购老凤祥专项基金，间接持股老凤祥有限股权，目的是通过较为宽松的利益捆绑机制，保障公司持续发展。各方协商一致，并经老凤祥股份股东大会同意，38名经营技术骨干以所得股权转让款的50%参与老凤祥专项基金投资。老凤祥骨干持股以外的基金份额，由国新上海公司遴选战略投资者，进一步推动资源协同。
四是继续推进后续改革，健全激励机制。老凤祥专项基金将中长期持有老凤祥有限公司股权。待条件成熟，公司将按照发展混合所有制经济要求，在符合相关法律法规和监管部门要求的前提下，探索推进新的股权激励计划，稳固核心经营团队，激活企业发展的内生动力。
2018年老凤祥股份全年实现营业收入437.8亿元，同比增长9.98%；完成利润总额21.5亿元，同比增长9.41% ，经营规模和经济效益再次创历史最佳。下一步，老凤祥股份将加快推动“双百行动”综合改革方案落地，进一步完善上市公司治理，促进公司可持续发展，努力引领老凤祥品牌向着“民族化、国际化、全球化”的战略目标继续迈进。
（根据老凤祥股份提供材料整理）
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