本市地方国有控股上市公司股权和分红激励办事指南

一、适用范围

本办事指南适用于本市地方国有控股上市公司(市属金融企业中的上市公司除外，下同)实施股权激励的审核办理。

二、事项名称和代码

事项名称：股权和分红激励

事项代码：1344

子项名称：本市地方国有控股上市公司股权激励

子项代码：1344-01

三、办理依据

国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕8号）第十九条规定：国有控股股东代表在股东大会审议批准上市公司拟实施的股权激励计划之前,应将拟实施的股权激励计划及管理办法报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核,并根据其审核意见在股东大会行使表决权。

国务院国资委《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）第二十五条规定：上市公司国有控股股东在股东大会审议批准股权激励计划之前，应将上市公司拟实施的股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核（控股股东为集团公司的由集团公司申报），经审核同意后报股东大会审议。

《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发分配〔2014〕92号）规定：地方国资委监管企业所出资控股上市公司股权激励计划和方案备案下放至省级国资委。

四、办理机构

（一）办理机构名称及权限

    上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：市国资委），对符合相关规定的激励方案，出具审核意见书。

（二）审批内容

    上市公司申请实施股权激励。

（三）法律效力

    获取市国资委出具的审核意见书后，国有控股股东代表根据审核意见书，在股东大会上行使表决权。

（四）审批对象

    本市地方国有控股上市公司。

五、审批条件

（一）实施条件

（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象

（1）激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

上市公司国有控股股东或其实际控制人的高级管理人员在上市公司担任除监事以外职务的，经有管理权限的单位审核同意，可以参加上市公司股权激励计划，但只能参加一家任职上市公司的股权激励计划，应当优先参加对控股公司影响较大的所任职上市公司的股权激励计划。

（2）上市公司确定激励对象，应当根据企业发展需要、岗位职责、绩效考评等因素综合考虑，并逐一说明其与公司业务或者业绩的关联程度，以及其作为激励对象的合理性。

（3）下列人员不得参加上市公司股权激励计划：

①未在上市公司任职、不属于上市公司的人员（包括控股公司员工）；

②上市公司监事、独立董事；

③单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

④最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

⑤最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

⑥最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

⑦具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑧法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑨中国证监会认定的其他情形。

（三）激励方式

股权激励的方式包括限制性股票、股票期权、股票增值权以及法律、行政法规允许的其他方式。

限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

股票期权，是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

股票增值权是指上市公司授予激励对象在一定的时期和条件下,获得规定数量的股票价格上升所带来的收益的权利。股票增值权主要适用于发行境外上市外资股的公司。股权激励对象不拥有这些股票的所有权,也不拥有股东表决权、配股权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。

（四） 激励总量

（1）在股权激励计划有效期内授予的权益数量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1%至10%之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及权益累计不得超过公司股本总额的10%。

（2）上市公司首次实施股权激励计划授予的权益数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内。以人力资本为核心竞争要素的中小市值上市公司（股票市值小于100亿元人民币），可以适当上浮首次实施股权激励计划授予的权益数量占总股本的比例，原则上应当控制在公司股本总额的3%以内。

（3）上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1%，经股东大会特别决议批准的除外。

（4）上市公司实施股权激励原则上不得预留权益。参与市场充分竞争的企业或高新科技企业，确因特殊原因需为拟市场化选聘人员预留权益的，预留权益应当在授予日后的1年内授出，不得重复授予本期计划已获授的激励对象。设置预留权益的，应在公告中披露预留权益的职务和可获授的权益数量。

（五）股票来源

上市公司可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：

（1）向激励对象发行股份；

（2）回购本公司股份；

（3）法律、行政法规允许的其他方式。

（六） 授予价格和行权价格

限制性股票的授予价格不得低于公平市场价格的50％，且不得低于股票票面金额。

股票期权、股票增值权的行权价格不低于公平市场价格，且不得低于股票票面金额。  

公平市场价格原则上按如下方法确定，股票交易上市地监管规定和上市规则另有规定的，从其规定：

（1）境内上市公司定价基准日为股权激励计划草案摘要公布日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：公布日前1 个交易日的公司股票交易均价；公布日前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一（需在激励计划草案中明示）。

（2）境外上市公司定价基准日为股权授予日。公平市场价格不得低于下列价格较高者：授予日公司标的股票收盘价、授予日前5个交易日公司标的股票平均收盘价。

（七） 预期收益和授予数量

（1）激励对象授予时薪酬总水平是确定股权激励收益、授予数量的重要依据，计算时应当符合以下规定：

①上市公司董事、高级管理人员薪酬水平应当与上市公司年度报告披露的薪酬水平一致。

②其他激励对象薪酬总水平应当根据上市公司岗位职责，按照岗位序列确定。

（2）制订股权激励计划时，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，境内上市公司应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内。境外上市公司应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的40%以内。

参照国际通行的期权定价模型或股票公平市场价，科学合理测算股票期权的预期价值或限制性股票的预期收益。按照上述办法预测的股权激励收益和股权授予价格（行权价格），确定董事、高级管理人员权益授予数量。

授予核心技术人员和管理骨干的权益数量比照董事、高级管理人员的办法确定。

（3）限制性股票收益(不含个人出资部分的收益)的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度(以业绩目标为基础)。

（4）股票期权(或股票增值权)在行权有效期内，激励对象股权激励收益占本期股票期权(或股票增值权)授予时薪酬总水平(含股权激励收益)的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权(或股票增值权)不再行使或将行权收益上交公司。

（八）业绩要求

（1）上市公司实施股权激励，应当建立完善的公司业绩考核体系和考核办法。结合企业经营特点、所处行业情况，科学设置考核指标，一般应当包含以下三类考核指标。

①反映股东回报和公司价值创造等综合性指标，如净资产收益率、经济增加值回报率、投资资本回报率（ROIC）等；

②反映企业持续成长能力的指标，如净利润增长率、营业利润增长率、营业收入增长率、经济增加值改善率、资本积累率等；

③反映企业运行质量的指标，如主营业务收入占营业收入比重、应收账款周转率、营业利润率、总资产周转率、现金营运指数等。

（2）上市公司应当同时采取与自身历史业绩水平纵向比较和与同行业业绩水平横向对标方式确定业绩目标水平。选取的同行业或者对标企业（不少于3家），均应当在股权激励计划或者考核办法中载明选择的原则及对标行业或者企业名单。上市公司所在行业一般以证监部门或交易所发布的行业分类为准。对标企业原则上不得调整，如因对标企业退市或主营业务发生重大变化等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在年度报告中予以披露及说明。

（3）授予激励对象权益时的业绩目标水平，原则上不低于公司近3年平均业绩水平、同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。实行限制性股票激励方式的上市公司，授予权益时的业绩目标水平原则上应当不低于下列业绩水平的较高值：公司前3年平均业绩水平；公司上一年度实际业绩水平；同行业平均业绩（或者对标企业50分位值）水平。

（4）激励对象权益生效（解锁）时的业绩目标水平，应当结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩目标水平的基础上有所提高，原则上不得低于公司同行业平均业绩（或者对标企业75分位值）水平。

（5）对科技类上市公司实施股权激励的业绩指标，可以根据企业所处行业的特点及成长规律等实际情况，确定授予和行使的业绩指标及其目标水平。

（九） 计划有效期及时间安排

股权激励计划有效期从首次授予权益日起不得超过10年。股权激励计划有效期满，上市公司不得依据该计划授予任何权益。授予的权益在有效期内，区分不同激励方式，按照以下规定行使：

（1）限制性股票：应当设置禁售期和解锁期，禁售期自股票授予日起计算，原则上不得少于2年（24个月），在禁售期内不可以出售股票；禁售期满可以在不少于3年的解锁期内匀速分批解锁。

（2）股票期权、股票增值权：应当设置行权限制期和行权有效期，行权限制期自权益授予日至权益生效日止，原则上不得少于2年（24个月），在限制期内不可以行权；应当规定激励对象分期匀速行权，且不得少于3年；境内上市公司每期时限不得少于12 个月，后一行权期的起算日不得早于前一行权期的届满日；境外上市公司行权有效期自权益生效日至权益失效日止，由上市公司根据实际确定。

（3）授予董事、高级管理人员的权益，应当根据任期考核或者经济责任审计结果行权或者兑现。

六、审批数量

无数量限制，符合条件即予审批。

七、申请材料

（一）形式标准

申报材料一般使用A4，装订成册。

（二）行政审批申请材料目录

八、审批期限

（一）受理期限

当场受理。

（二）办理期限

市国资委自收齐申请材料无异议之日起，20个工作日内出具审核意见书。

九、审批证件

审批证件名称为：审核意见书。

审批证件有效期为：6个月。

审批证件送达方式：机要寄送。

十、收费依据及标准

本审批事项不收费。

十一、申请人权利和义务

（一）申请人依法享有以下权利：

申请人依法享有知情权、陈述权、申辩权。

（二）申请人依法履行以下义务：

1.应当如实提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料真实性负责；

2.积极配合审批工作，依法接受、配合监督检查。

十二、申请接收

（一）接收方式

1.窗口接收

接收部门名称：上海市国有资产监督管理委员会企业分配处

接收地址：黄浦区大沽路100号1308室

（二）接收时间

星期一至星期五  上午8:30～11:30  下午13:00～17:00

十三、咨询途径

（一）窗口咨询

黄浦区大沽路100号1308室。

（二）电话咨询

（021）23111111转上海市国有资产监督管理委员会企业分配处

十四、投诉渠道

（一）窗口投诉

投诉受理部门名称：市信访办接待大厅国资委窗口。

地址：人民大道200号。

（二）信函投诉

投诉受理部门名称：上海市国资委信访办。

通讯地址：黄浦区大沽路100号。

邮政编码：200003。

（三）电话投诉

（021）23111111转。

（四）网上投诉

http://www.gzw.sh.gov.cn或http://xfb.sh.gov.cn。

十五、办理方式

（一）申报主体

市国资委监管企业、区县国资委、委托监管部门负责所属上市公司实施股权激励计划申报。上市公司是市国资委监管企业的，由企业董事会下设的薪酬和考核委员会申报。

（二）审核主要流程

（1）申报主体申请：

上市公司拟订股权激励计划草案之后，一般应通过申报主体向市国资委进行政策咨询、沟通。

（2）市国资委初审：

市国资委就上市公司股权激励计划草案的合规性进行初审，形成初步意见后反馈申报主体。

（3）上市公司董事会审议：

上市公司召开董事会，对股权激励计划草案进行审议，审议通过的，申报主体将上市公司股权激励计划相关请示材料报市国资委审核。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

（4）市国资委正式审核：

市国资委就申报主体提交的申请材料按流程正式审核，无异议的，在5个工作日内出具审核意见书。

（5）上市公司股东大会审议：

上市公司股东大会前，因人员调动、离职、晋升等原因可以修正股权激励计划草案相关内容。

上市公司召开股东大会，审议股权激励计划草案，国有控股股东代表根据市国资委审核意见书，在股东大会上行使表决权。拟作为激励对象的股东或与其存在关联关系的股东应当回避表决。

（三）撤销和重新申报

（1）上市公司股权激励计划草案已获市国资委审核意见书的，上市公司董事会在召开股东大会前撤销股权激励计划或者股东大会审议未通过股权激励计划的，申报主体应当在决议公告后 5个工作日内，向市国资委提交撤销原股权激励计划审核的报告。上市公司董事会自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

（2）上市公司出现下列情况的，应当通过申报主体按照相关规定重新履行申报审核程序：

①上市公司终止股权激励计划、实施新计划、变更股权激励计划相关重要事项的；

②上市公司需要调整股权激励方式、激励对象范围、权益授予数量等股权激励计划主要内容的；

③上市公司已获市国资委审核意见书，6个月内未召开股东大会审议股权激励计划草案的。

（四）终止

股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60 日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60 日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据证监管理规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60 日内。

上市公司终止已实施的股权激励计划，应当由股东大会或者股东大会授权董事会审议决定，说明终止理由、对公司业绩的影响并公告。申报主体应当在决议公告后 5个工作日内，向市国资委提交撤销原股权激励计划审核的报告。自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

上市公司股权激励不符合法律、行政法规和证监管理规定，或者上市公司未按照证监管理规定、股权激励计划的规定实施股权激励的，上市公司应当终止实施股权激励，自公告之日起3 个月内不得再次审议股权激励计划。

（五）监督管理

（1）上市公司披露股权激励计划推进相关信息的，应在公告后5个工作日内通过申报主体将材料的电子版发送至，应公告披露事项包括但不限于下述内容：

①上市公司在董事会审议通过股权激励计划草案后，董事会决议、股权激励计划草案、独立董事意见及监事会意见公告。

②股东大会审议股权激励计划前，董事会审议通过对激励计划草案调整的公告。

③上市公司在发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，同时公告的法律意见书、财务顾问报告（如有）。

④股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划公告等。

⑤上市公司实施股权激励计划过程中，与股权激励相关的股东大会或董事会决议公告，及律师事务所意见书。实施股权激励计划过程包括但不限于以下情形：授予权益或注销权益；获受权益的条件是否成就；行使权益的条件是否成就；因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的。

⑥上市公司终止股权激励计划，股东大会或董事会决议的公告，及律师事务所意见书。

⑦根据证监部门规定，上市公司在定期报告中披露的报告期内股权激励实施情况。

（2）申报主体应当要求上市公司按照有关规定严格履行信息披露义务，及时披露股权激励计划及董事、高级管理人员薪酬管理等相关信息。

（3）各方主体应当遵守内幕信息、重大事项停牌等相关法律法规规定。

十六、决定公开

自作出决定之日起依申请公开。

 

附 录 1

办理流程示意图

附 录 2

行政审批申请材料示范文本

 

上市公司实施股权激励的请示（函）

市国资委监管企业、区县国资委关于上市公司实施股权激励的请示；委托监管部门关于上市公司实施股权激励的函应包括以下内容：

1.上市公司简要情况；

2.实施股权激励的背景和目的，实施条件对照情况；

3.股权激励计划草案要点；

4.对实施股权激励必要性、激励计划草案合规性和合理性的意见说明；

5. 市国资委监管企业、区县国资委、委托监管部门审核意见（上市公司是市国资委监管企业的除外）

6. 国有控股股东就其委派或管理的上市公司董事及高级管理人员参与激励计划的意见（上市公司是市国资委监管企业的除外）。

 

股权激励计划草案及其说明

 

1.股权激励计划草案应包括下列内容：

a.股权激励的目的；

b.激励对象的确定依据和范围；

c.拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

d.激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

e.股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

f.限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

g.激励对象获授权益、行使权益的条件；

h.上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

i.调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

j.股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

k.股权激励计划的变更、终止；

l.上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的股权激励计划的执行；

m.上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

n.上市公司与激励对象的其他权利义务。

2.说明材料应按以下要求进行全面、详细阐述：

a．就股权激励计划中进行特别安排的内容，说明理由、做出合理解释；

b．提供相关资料、数据、测算结果等，确保内容真实可靠。

 

附件1：上市公司股权激励计划管理办法；

附件2：上市公司股权激励授予方案：列明激励对象姓名、岗位、授予股权额度等；

附件3：上市公司股权激励配套考核办法或细则；

附件4：上市公司董事会有关决议或摘录；

附件5：独立董事意见、法律意见书（如有）；

附件6：独立财务顾问报告（如有）。

 

附 录 3

常见错误示例

 

1. 常见错误：激励计划草案未载明激励要点。

正确做法：激励计划草案应包括激励目的、激励方式、激励对象范围、授予额度、时间安排、授予价格、业绩条件、会计处理等要素。

2. 常见错误：激励计划未对董事、高级管理人员获授权益单独说明。

正确做法：激励对象为董事、高级管理人员的，应单独说明各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比。

3. 常见错误：上市公司股权激励计划草案已获市国资委审核意见书的，上市公司董事会在召开股东大会前撤销股权激励计划或者股东大会审议未通过股权激励计划的，未向市国资委报送情况说明。

   正确做法：上市公司股权激励计划草案已获市国资委审核意见书的，上市公司董事会在召开股东大会前撤销股权激励计划或者股东大会审议未通过股权激励计划的，申报主体应当在决议公告后5个工作日内，向市国资委提交撤销原股权激励计划审核的报告。上市公司董事会自决议公告之日起3个月内，不得再次审议股权激励计划。

4. 常见错误：股权激励计划经股东大会审议通过后，未按照激励计划及时完成授予权益并完成公告、登记的，未及时披露信息且向市国资委说明情况，终止激励方案。

   正确做法：股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据证监管理规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。

5. 常见错误：企业实施激励方案后，实施情况未定期汇总报送市国资委。

正确做法：上市公司披露股权激励计划推进相关信息的，应在公告后5个工作日内通过申报主体将材料电子版发送至。
附 录 4

常见问题解答

 

1. 问：本市地方国有控股上市公司实施股权激励是否都需要市国资委审核？

   答：是的，国有控股股东代表在股东大会审议批准上市公司拟实施的股权激励计划之前,应将拟实施的股权激励计划及管理办法报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核,并根据其审核意见在股东大会行使表决权。

2. 问：哪些人可以纳入激励对象范围？

   答：激励对象原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

3. 问：主要激励方式有哪些？

   答：股权激励的方式包括限制性股票、股票期权、股票增值权以及法律、行政法规允许的其他方式。

 

 

附 录 5

审批办理所依据的法律文件目录

 

1．国务院国资委、财政部《关于印发〈国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配〔2006〕8号）

2．国务院国资委、财政部《关于印发〈国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法〉的通知》（国资发分配〔2006〕175号）

3．国务院国资委《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）

4. 《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发分配〔2014〕92号）

5．中国证券监督管理委员会令第126号《上市公司股权激励管理办法》