国有企业改制重组审批办事指南

一、适用范围

本指南适用于市国资委出资监管企业改制重组的审批办理。

二、事项名称和代码

事项名称：国有企业改制重组审批。

事项代码：1316。

三、办理依据

《中华人民共和国公司法》第六十六条：国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。

《中华人民共和国企业国有资产法》第三十一条：国有独资企业、国有独资公司合并、分立，增加或者减少注册资本，发行债券，分配利润，以及解散、申请破产，由履行出资人职责的机构决定。

《中华人民共和国企业国有资产法》第三十四条：重要的国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的合并、分立、解散、申请破产以及法律、行政法规和本级人民政府规定应当由履行出资人职责的机构报经本级人民政府批准的重大事项，履行出资人职责的机构在作出决定或者向其委派参加国有资本控股公司股东会会议、股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准。本法所称的重要的国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司，按照国务院的规定确定。

四、办理机构

（一）办理机构名称及权限

上海市国有资产监督管理委员会（简称市国资委），根据上海市人民政府授权，依法履行出资人职责，对其出资监管企业改制重组进行审批。

（二）审批内容

市国资委出资监管企业的合并、分立、增加或减少注册资本、组织形式变更等改制重组事项。

（三）法律效力

经审批同意的改制重组项目，方可实施。

（四）审批对象

拟实施合并、分立、增加或减少注册资本、组织形式变更等改制重组的市国资委出资监管企业。

五、审批条件

（一）准予批准的情形

具有改制重组的必要性与可行性。

必要性指改制重组须具有以下意义之一：

（1）有利于优化资源配置，支持企业发展主业，推动企业做优做强；

（2）有利于完善法人治理结构，建立现代企业制度，以管资本为主加强国资监管；

（3）有利于推动企业转型发展，促进本市产业结构转型升级；

（4）有利于优化国资布局和结构，增强国有经济的活力、控制力、影响力。

可行性指改制重组应同时符合以下条件：

（1）符合国家和本市有关国有企业改制重组的法律、法规和政策规定；

（2）符合行业发展趋势、企业发展规律和市场运行规则；

（3）企业具备改制重组的条件，改制重组方案操作性较强，总体可行。

（二）不予批准的情形

不具有改制重组的必要性或可行性。

六、审批数量

无审批数量限制，符合条件即予审批。

七、申请材料

（一）形式标准

企业改制重组方案由出资监管企业按公文请示形式向市国资委上报。企业内部决策文件按其相应形式附后。纸质材料一般使用A4纸标准。

（二）行政审批申请材料目录

 

提交材料名称	原件/ 复印件	份数	纸质/电子报件	要求
企业改制重组请示	原件	1	纸质	请示以公文形式报送，内容主要是改制重组方案，包括企业基本情况、改制重组目的、改制重组方式、股权结构、投资者条件、法人治理结构、资产和债权债务处理、职工安置、中介机构选聘、实施计划等。
企业内部决策文件	原件	1	纸质	如，董事会决议等。

 

（三）申请文书名称

《XX企业关于实施改制重组的请示》

八、审批期限

（一）受理期限

无受理期限规定。

（二）办理期限

根据改制重组项目及企业实际情况而定。

市国资委对出资监管企业改制重组事项进行审批，是以股东（出资人）身份对企业重大事项进行决策，不属于一般的行政审批，无办理期限规定。

九、审批证件

市国资委作出同意企业改制重组的批复。

已经市政府批复的，市国资委可不再批复。

十、收费依据及标准

本审批事项不收费。

十一、申请人权利和义务

（一）申请人依法享有以下权利

申请人依法享有知情权，可以要求审批机关就审批办理程序和相关要求予以说明。

（二）申请人依法履行以下义务

申请人应如实提交有关材料，对申请材料真实性负责，并配合审批机关办理审批工作。

十二、申请接收

（一）接收方式

1.窗口接收

   接收部门名称：上海市国有资产监督管理委员会

   接收地址：黄浦区大沽路100号1506室

2. 信函接收

   接收部门名称：上海市国有资产监督管理委员会

   接收地址：黄浦区大沽路100号1506室

   邮政编码：200003

（二）接收时间

星期一至星期五上午9:00～11:30，下午13:30～17:30（法定节假日除外）。

十三、咨询途径

（一）窗口咨询

上海市国有资产监督管理委员会企业改革处（黄浦区大沽路100号1405室）

（二）电话咨询

（021）23111111转市国资委企业改革处

十四、投诉渠道

（一）窗口或信函投诉

市纪委监委驻市国资委纪检监察组

通讯地址：黄浦区大沽路100号1618室

邮政编码：200003

（二）电话投诉

（021）23111111转市纪委监委驻市国资委纪检监察组

十五、办理方式

    1. 业务描述

（1）审查环节。出资监管企业向市国资委提交申请材料。市国资委先对申请材料进行形式审查（审查申请材料是否齐全、是否符合规定形式等），再对申请材料进行内容审查（对改制重组的必要性和可行性进行研究决策）。

（2）审查方式。形式审查采取直观判断的方式。内容审查主要采取调研论证和集体决策的方式。

2. 适用情形

适用于市国资委出资监管企业的合并、分立、增加或减少注册资本、组织形式变更等改制重组事项。

3. 一般程序

（1）企业制订改制重组方案。出资监管企业做好改制重组可行性研究，制订改制重组方案。

（2）企业履行内部决策。企业董事会等内部决策机构审议通过改制重组方案。

（3）企业向市国资委上报改制重组方案。企业以公文请示方式，向市国资委上报改制重组方案，附企业内部决策文件。

（4）市国资委对企业改制重组方案进行决策。市国资委审议通过企业改制重组方案。

（5）市国资委向市政府上报企业改制重组方案。市国资委向市政府上报企业改制重组方案，请市政府决策。

（6）市政府对企业改制重组方案进行决策。市政府审议通过企业改制重组方案。

（7）市国资委对企业改制重组方案进行批复。市国资委批复原则同意企业改制重组方案。

    [出资监管企业为股权结构多元化的，其改制重组方案还须经股东（大）会审议通过。改制重组方案经批准或审议通过后，企业实施方案，开展审计、评估等相关工作]

   十六、决定公开

依申请公开。

 

附 录 1

办理流程示意图