办事指南

张江股权和分红激励办事指南

一、适用范围

本办事指南规定了市国资委监管企业及所属本市企业参照《上海市人民政府关于批转市发展改革委等六部门制订的〈张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励办法〉的通知》（沪府发〔2016〕48号）（以下简称“《张江办法》”）和上海市张江高新技术产业开发区管理委员会、上海市发展和改革委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市财政局、上海市教育委员会、上海市科学技术委员会、上海市工商行政管理局文件《关于印发〈张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施细则〉的通知》（沪张江高新管委合〔2016〕7号）（以下简称“《实施细则》”），实施股权和分红激励的审核办理。

二、事项名称和代码

事项名称：股权和分红激励

事项代码：1344

子项名称：张江股权和分红激励

子项代码：1344-02

三、办理依据

《实施细则》第五条规定，主管部门负责各自范围的股权和分红激励工作……（五）对企业申报的符合《办法》规定的方案履行审核程序，出具《准予备案通知书》，并与激励方案等材料一同抄送领导小组办公室。（六）对申请突破规定的方案以及部分涉及面广、相对复杂的个案进行审核并提出意见，提请上海张江国家自主创新示范区领导小组办公室（以下简称“领导小组办公室”）研究后，做出是否批准的决定……。

四、办理机构

（一）办理机构名称及权限

上海市国有资产监督管理委员会（以下简称：市国资委）对符合《张江办法》规定的激励方案，出具《准予备案通知书》；对申请突破《张江办法》规定的股权和分红的激励方案，初步审核同意的，提请领导小组办公室研究。

（二）审批内容

本市国资委监管及所属企业参照《张江办法》和《实施细则》，实施股权和分红激励。

（三）法律效力

获取市国资委出具的《准予备案通知书》后，企业可以参照《张江办法》和《实施细则》，实施股权和分红激励，办理国有产权变动、工商登记、税务登记等手续。

（四）审批对象

市国资委监管及所属本市国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业、国有创新型企业，具有公司法人资格的国家工程研究中心、国家和本市工程技术研究中心、国家级技术创新示范企业、科技中介服务机构。

五、审批条件

（一）激励对象

应当是重要的技术人员和经营管理人员，包括下列人员：

（1）对企业科技成果研发和产业化做出突出贡献的技术人员，包括企业内关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员；

（2）对企业发展做出突出贡献的经营管理人员，包括主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营合计占主营业务收入（或者主营业务利润）50%以上（含50%）的中、高级经营管理人员。

企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。

企业监事、独立董事不得参与本企业股权或者分红激励。

激励对象为企业领导人员的，须经有薪酬管理权限的单位审核同意。

（二）实施条件

实施股权和分红激励的企业，应当符合以下要求：

（1）具有企业发展所需的关键技术、自主知识产权和持续创新能力；

（2）企业近３年研发费用占每年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算；

（3）对国家和省级认定的科技服务机构，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%，其中科技服务性收入指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入；

（4）具有规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度；

（5）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，且近3年没有因财务、税收违法违规行为受到行政、刑事处罚。

（三）激励方式

1、股权奖励和股权出售

股权奖励，是指企业无偿授予激励对象一定份额的股权或者一定数量的股份。股权出售，是指企业参照股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权（包括股份，下同）有偿出售给激励对象。

企业以股权奖励和股权出售方式实施激励的，除满足本办事指南第五（二）条规定外，还应当符合资产质量和财务状况良好、经营业绩稳健等要求。

股权奖励的激励对象，除满足本办事指南第五（一）条规定外，应当在本企业连续工作3年以上（企业引进的列入省部级及以上人才培养计划或经主管部门认可的人选不受此限制）。

企业以股权出售方式实施激励的，应当根据激励对象对企业贡献的大小，在综合考虑净资产评估价值、净资产收益率及未来收益等因素的基础上，确定具有激励效应的合理出售价格。

企业用于股权奖励的激励额不超过近３年税后利润累计形成的净资产增值额的15%。企业实施股权奖励，必须与股权出售相结合。

近3年税后利润形成的净资产增值额，是指激励方案获批日上年末账面净资产相对于近3年年初账面净资产的增加值，不包括财政补助直接形成的净资产、土地转让增值形成的利润和已经向股东分配的利润。

企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，应当依据资产评估结果折合股权，并确定向每个激励对象奖励或者出售的股权。其中，涉及国有资产的，评估结果应当按照国有资产评估管理规定，到有关部门、机构办理评估结果的核准或者备案。

企业用于股权奖励和股权出售的激励总额一般在3—5年内统筹安排使用，并应当在激励方案中，与激励对象约定分期实施的业绩考核目标等条件。

2、股票期权

股票期权，是指企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。

确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权份额等因素。其中涉及国有资产的，还应当不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。

企业应当与激励对象约定股票期权授予以及行权的业绩考核目标等条件。业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。

企业应当在激励方案中，明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期。股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于2年。股票期权行权的有效期不得超过5年。企业应当规定激励对象在股票期权行权的有效期内，分期行权。股票期权行权的有效期过后，激励对象已获授但尚未行权的股票期权自动失效。

股票期权行权价格应在评估结果有效期内确定。行权价格在股票期权行权的有效期内有效。

3、分红激励

分红激励，是指企业以科技成果实施产业化、对外转让、合作转化、作价入股形成的净收益为标的，采取项目收益分成方式对激励对象实施激励。

（1）项目分红激励

企业实施项目收益分红，应当依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》，在职务科技成果完成、转化后，按照企业规定或者与重要技术人员约定的方式、数额和时限执行。企业制定相关规定，应当充分听取本企业技术人员的意见，并在本企业公开相关规定。

企业未规定、也未与重要技术人员约定的，按照下列标准执行：

①将职务科技成果转让、许可给他人实施的，从该项科技成果转让净收入（净收益）或者许可净收入（净收益）中提取不低于50%的比例；

②利用职务科技成果作价投资的，从该项科技成果形成的股份或者出资比例中提取不低于50%的比例；

③将职务科技成果自行实施或者与他人合作实施的，应当在实施转化成功投产后连续3—5年，每年从实施该项科技成果的营业利润中提取不低于5%的比例。

转让、许可净收入（净收益）为企业取得的科技成果转让、许可收入扣除相关税费和企业为该项科技成果投入的全部研发费用及维护、维权费用后的金额。企业将同一项科技成果使用权向多个单位或者个人转让、许可的，转让、许可收入应当合并计算。

企业研发费用按照国家相关规定，指企业在产品、技术、材料、工艺、标准的研究、开发过程中发生的各项费用，包括：

①研发活动直接消耗的材料、燃料和动力费用；

②企业在职研发人员的工资、奖金、津贴、补贴、社会保险费、住房公积金等人工费用以及外聘研发人员的劳务费用；

③用于研发活动的仪器、设备、房屋等固定资产的折旧费或租赁费以及相关固定资产的运行维护、维修等费用；

④用于研发活动的软件、专利权、非专利技术等无形资产的摊销费用；

⑤用于中间试验和产品试制的模具、工艺装备开发及制造费，设备调整及检验费，样品、样机及一般测试手段购置费，试制产品的检验费等；

⑥研发成果的论证、评审、验收、评估以及知识产权的申请费、注册费、代理费等费用；

⑦通过外包、合作研发等方式，委托其他单位、个人或者与之合作进行研发而支付的费用；

⑧与研发活动直接相关的其他费用，包括技术图书资料费、资料翻译费、会议费、差旅费、办公费、外事费、研发人员培训费、培养费、专家咨询费、高新科技研发保险费用等。

（2）岗位分红激励

大中型企业实施重大科技成果产业化，可以探索实施岗位分红激励制度，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，分别确定不同岗位的分红标准。

企业实施岗位分红激励的，除满足本业务手册2.6.2规定外，企业近3年税后利润形成的净资产增值额占企业近3年年初净资产总额的比例不低于10%，实施激励当年年初未分配利润没有赤字，且激励对象应当在该岗位上连续工作1年以上。

企业年度岗位分红激励总额不得高于当年税后利润的15%，激励对象个人岗位分红所得不得高于其薪酬总水平（含岗位分红）的40%。

企业对分红激励设定实施条件的，应当在激励方案中与激励对象约定相应条件以及业绩考核办法，并约定分红收益的扣减或者暂缓、停止分红激励的情形及具体办法。对离开激励岗位的激励对象，即予停止分红激励。

4、绩效奖励

绩效奖励，是指企业完成绩效考核目标后，将税后利润超额部分按规定比例计提激励总额，自批准之日起分年度匀速奖励给激励对象。

企业以绩效奖励方式实施激励的，除满足本办事指南第五（二）条规定外，企业激励方案获批日上年末账面净资产相对于近3年年初账面净资产的增加值（不包括财政补助直接形成的净资产），应当不低于企业近3年年初净资产总额的10%，且实施激励当年年初未分配利润没有赤字。

绩效奖励的年度兑现总额将不超过企业对应年度净利润的20%。绩效奖励兑现期间，应当以企业完成经营业绩考核目标为前提，并不得出现亏损。激励对象享有的尚未兑现的绩效奖励不得转让，不得用于偿还债务或者提供担保。

5、增值权奖励

增值权奖励，是指企业给予激励对象一种权利，即在规定的有效期内，根据其持有增值权份额和所对应的账面价值的增加额度，作为由企业支付的行权收入。

企业以增值权奖励方式实施激励的，激励对象持有增值权的授予价格以企业财务年度期初每股净资产的价值为标准。

在激励方案中，应当明确规定激励对象的行权价格。行权价格应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少3年的盈利能力、企业拟授予全部股权数量等因素，且不得低于按国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。实际行权价格以激励对象选择行权时每股净资产的价值为标准。

企业应当与激励对象约定增值权兑现的业绩考核目标等条件。业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平以及同行业平均业绩水平。

企业每年可以将代表不超过其总股本30%的虚拟股份增值权授予激励对象。账面价值增值权的年度兑现总额不超过企业对应年度净利润的20%。

每期授予的增值权的等待期不低于1年，行权期不低于3年，激励对象依据规定的行权条件和安排分批匀速行权。

六、审批数量

无数量限制，符合条件即予审批。

七、申请材料

（一）形式标准

申报材料一般使用A4，装订成册。

（二）行政审批申请材料目录

八、审批期限

（一）受理期限

当场受理。

（二）办理期限

符合《张江办法》规定的激励方案，自提交完备申报资料之日起，市国资委在20个工作日内出具《准予备案通知书》。

申请突破《张江办法》规定的激励方案，自提交完备申报资料之日起，市国资委在20个工作日内提出初步审核意见；初步认可的，提交领导小组办公室研究。领导小组办公室回复同意的，市国资委在10个工作日内出具《准予备案通知书》。

九、审批证件

审批证件名称为：《准予备案通知书》。

审批证件有效期为：6个月。

审批证件送达方式：机要寄送。

十、收费依据及标准

本审批事项不收费。

十一、申请人权利和义务

（一）申请人依法享有以下权利：

申请人依法享有知情权、陈述权、申辩权。

（二）申请人依法履行以下义务：

1.应当如实提交有关材料和反映真实情况，并对申请材料真实性负责；

2.积极配合审批工作，依法接受、配合监督检查。

十二、申请接收

（一）接收方式

1.窗口接收

接收部门名称：上海市国有资产监督管理委员会企业分配处

接收地址：黄浦区大沽路100号1308室

2.网上接收

电子邮件：

（二）接收时间

星期一至星期五上午8:30～11:30下午13:00～17:00

十三、咨询途径

（一）窗口咨询

黄浦区大沽路100号1308室。

（二）电话咨询

（021）23111111转上海市国有资产监督管理委员会企业分配处

十四、投诉渠道

（一）窗口投诉

投诉受理部门名称：市信访办接待大厅国资委窗口。

地址：人民大道200号。

（二）信函投诉

投诉受理部门名称：上海市国资委信访办。

通讯地址：黄浦区大沽路100号。

邮政编码：200003。

（三）电话投诉

（021）23111111转。

（四）网上投诉

http://www.gzw.sh.gov.cn或http://xfb.sh.gov.cn。

十五、办理方式

（一）新申报（一般程序）

1.企业应当在拟订激励方案之前，通过监管企业向市国资委进行政策咨询和沟通，确认是否属于《张江办法》激励范围。

2.符合激励条件的企业，由董事会（不设董事会的由其他内部管理机构）牵头起草激励方案，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议后，通过监管企业向市国资委报送备案申请。

3.市国资委对企业激励方案无异议的，出具《准予备案通知书》。

4.企业股东（大）会等决策机构在激励方案审议通过后5个工作日内，将激励方案及相关附件通过监管企业统一报送市国资委备案。

5.市国资委将激励方案、《准予备案通知书》及相关附件抄送领导小组办公室。

（二）新申报（特殊程序）

1.企业申请突破《张江办法》规定的股权和分红激励总额和比例的，或者涉及面广、相对复杂的个案的，应在申请材料中注明需要突破的条款和理由，并委托法律事务机构对激励方案出具法律意见书。

2.市国资委初步审核同意的，提请领导小组办公室研究。

3.领导小组办公室组织有关部门讨论并提出意见，条件成熟的，提请分管市领导召开专题会议研究。

4.对批准的激励方案，市国资委出具《准予备案通知书》，并抄送领导小组办公室。

（三）撤消和重新申报

1.企业的激励方案已获《准予备案通知书》的，如企业董事会审议通过终止激励方案决议或者股东（大）会审议未通过激励方案的，应通过监管企业向市国资委提交撤销原激励方案的报告。

2.激励企业出现下列情况的，应当重新履行申报审核程序：

（1）企业终止激励方案、实施新方案、变更激励方案相关重要事项的；

（2）企业需要调整激励方式、激励对象范围、权益授予数量等激励方案主要内容的；

（3）企业已获《准予备案通知书》，6个月内未召开股东（大）会审议激励方案。

（四）终止

企业激励方案经股东（大）会审议通过后，应当在60日内授予权益或完成股权登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益或完成股权登记。企业未能在60日内完成上述工作的，应当及时通过监管企业向市国资委提交说明报告，并终止激励方案。

（五）监督管理

1.试点企业的激励方案已获《准予备案通知书》的，因自身原因修正激励方案的，但不涉及调整激励方式、激励对象范围、权益授予数量等激励方案主要内容的，应及时通过委管企业向市国资委提交说明报告，并注明对高管人员实际收益的影响。

2.企业实施激励方案后，应定期（一般一年一次）通过监管企业向市国资委报送方案实施情况。企业实施股权激励方案后，按照激励方案对激励对象授予权益、完成登记的，对激励对象形式权益条件是否成进行审议的，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，应通过监管企业及时向市国资委报送方案实施和股权变动相关情况。

十六、决定公开

自作出决定之日起依申请公开。

附录1

新申报（一般程序）示意图

 

新申报（特殊程序）示意图

 

附录2

行政审批申请材料示范文本

 

监管企业关于所属企业实施股权和分红激励的备案请示

备案请示应包括下列内容：

（1）实施激励企业简要情况；

（2）实施激励的背景和目的，实施条件对照情况；

（3）激励方案草案要点；

（4）对实施激励必要性、激励方案草案合规性和合理性的意见说明。

激励方案包括但不限于以下内容：

（1）企业发展战略、近3年业务发展和财务状况、股权结构等基本情况；

（2）拟订和实施激励方案的管理机构及其成员；

（3）企业符合本办法规定实施激励条件的情况说明；

（4）激励对象的确定依据、具体名单及其职位和主要贡献；

（5）激励方式的选择及其考虑因素；

（6）实施股权激励的，说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本（股本）总额的比例，与激励对象约定的业绩考核目标条件；拟分次实施的，说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比；

（7）实施股权激励的，说明股权出售价格或者股票期权行权价格的确定依据；

（8）实施分红激励的，说明具体激励水平及其考虑因素；

（9）每个激励对象预计可获得的股权数量、激励金额；

（10）企业与激励对象各自的权利、义务；

（11）企业未来3年技术创新规划，包括企业技术创新目标，以及为实现技术创新目标在体制机制、创新人才、创新投入、创新能力、创新管理等方面将采取的措施；

（12）激励对象通过其他方式间接持股的，说明必要性以及直接持股单位的基本情况，必要时应当出具直接持股单位与本企业不存在同业竞争关系或者不发生关联交易的书面承诺；

（13）发生企业控制权变更、合并、分立，激励对象职务变更、离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的调整性规定；

（14）激励方案的审核、备案、变更、终止程序；

（15）企业申请突破的条款和理由以及其他重要事项。

附件1：企业股权和分红激励方案；

附件2：激励方案通过职代会或其他形式听取职工意见和建议的相关文件；

附件3：高新技术企业证明文件（如有）；

附件4：法律意见书（如为申请突破政策或实施股权激励）；

附件5：评估报告（如为实施股权激励）；

附件6：其他需要提供材料。
附录3

常见错误示例

 

1.常见错误：非市国资委监管企业及所属本市企业拟实施张江股权激励企业，向市国资委征询张江股权和分红激励相关政策。

正确做法：非市国资委监管企业及所属本市企业拟实施张江股权激励企业，应向主管部门征询张江股权和分红激励相关政策。

2.常见错误：市国资委监管企业所属本市企业拟实施张江股权激励企业，直接向国资委报送材料。

正确做法：市国资委监管企业所属本市企业拟实施张江股权激励企业，应通过所属市国资委监管企业向国资委报送相关材料。

3.常见错误：企业激励方案已获《准予备案通知书》，企业董事会审议通过终止激励方案决议或者股东（大）会审议未通过激励方案，但未向市国资委报送情况说明。

正确做法：企业激励方案已获《准予备案通知书》，如企业董事会审议通过终止激励方案决议或者股东（大）会审议未通过激励方案的，应通过监管企业向市国资委提交撤销原激励方案的报告。

4.常见错误：企业激励方案经股东（大）会审议通过后，未按照激励计划及时完成授予权益或完成股权登记，未通过监管企业向市国资委说明情况，终止激励方案。

正确做法：企业激励方案经股东（大）会审议通过后，应当在60日内授予权益或完成股权登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益或完成股权登记。企业未能在60日内完成上述工作的，应当及时通过监管企业向市国资委提交说明报告，并终止激励方案。

5.常见错误：企业实施激励方案后，实施情况未定期汇总报送市国资委。

正确做法：企业实施激励方案后，应定期（一般一年一次）通过监管企业向市国资委报送方案实施情况。企业实施股权激励方案后，按照激励方案对激励对象授予权益、完成登记的，对激励对象形式权益条件是否成进行审议的，因标的股票除权、除息或者其他原因需要调整权益价格或者数量的，应通过监管企业及时向市国资委报送方案实施和股权变动相关情况。

附录4

常见问题解答

 

1.问：什么类型的企业可以实施张江股权和分红激励？

答：本市国有及国有控股的院所转制企业、高新技术企业、国有创新型企业，具有公司法人资格的国家工程研究中心、国家和本市工程技术研究中心、国家级技术创新示范企业、科技中介服务机构。

2.问：哪些企业实施张江股权和分红激励，需要向市国资委提出申请备案？

答：市国资委监管企业及所属本市企业。

3.问：张江股权和分红激励的方式有哪些？

答：主要有股权奖励、股权出售、股票期权、分红激励、绩效奖励、增值权奖励等。支持企业丰富激励模式，对处于初创期、成长期、成熟期等不同阶段的企业，可以采用股票期权、科技成果入股、限制性股票等多种适合自身发展特点的单一激励方式或组合激励方式。

4.问：激励对象有哪些要求？

答：励对象应当是重要技术人员和企业经营管理人员，企业监事、独立董事不得参与本企业股权或者分红激励。

附录5

审批办理所依据的法律文件目录

 

1．《上海市人民政府关于批转市发展改革委等六部门制订的〈张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励办法〉的通知》（沪府发〔2016〕48号）

2．上海市张江高新技术产业开发区管理委员会、上海市发展和改革委员会、上海市国有资产监督管理委员会、上海市财政局、上海市教育委员会、上海市科学技术委员会、上海市工商行政管理局文件《关于印发〈张江国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施细则〉的通知》（沪张江高新管委合〔2016〕7号）