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关于印发《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》的通知

发布日期:2021-03-08 信息来源:

沪国资委规划202162

 

关于印发《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》的通知

 

各监管企业:

经市国资委主任办公会议(2021-03)审议通过,现将《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》印发给你们,请遵照执行。

 

上海市国有资产监督管理委员会

2021年2月23日

 

上海市国资委监管企业投资监督管理办法

 

第一章 总则

第一条  【制定目的和依据】依法履行出资人职责,建立完善以管资本为主的国有资产管理体制,推动企业规范投资管理,优化国有资本布局和结构,更好地落实国有资本保值增值责任,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律、法规,参照国务院国资委《中央企业投资监督管理办法》《中央企业境外投资监督管理办法》,结合上海国资国企实际,制定本办法。

第二条  定义和适用范围本办法所称监管企业,是指上海市人民政府授权上海市国有资产监督管理委员会(以下简称市国资委)履行监管职责的企业。

本办法所称投资活动,是指监管企业在境内外从事的股权投资与固定资产投资。

本办法所称重大投资项目,是指监管企业公司章程及投资管理制度规定由监管企业董事会研究决定的投资项目。未明确规定的,是指单个项目投资总额占监管企业上一会计年度经审计合并报表净资产10%以上

本办法所称主业是指监管企业依据功能定位和发展战略规划制定并经市国资委审核,由上海市国资国企改革工作推进领导小组审定后对外公布企业主要经营业务非主业是指主业以外的其他经营业务

第三条  投资活动基本原则监管企业投资活动应当遵循以下基本原则:

(一)战略引领。服从服务国家和本市发展战略符合国资布局和结构调整方向,坚持聚焦主业,注重境内外业务协同,不断提升创新能力、品牌影响力和核心竞争力。

)依法合规。遵守我国和投资所在国(地区)法律法规、商业规则和文化习俗,遵守国有资产监管有关制度规定,程序规范,合规投资。

)能力匹配。投资规模应当与企业资本实力、融资能力、行业经验、管理水平和抗风险能力相适应。

)合理回报。遵循价值创造理念,加强投资项目论证,严格投资管理,提高投资收益水平,实现国有资产保值增值

提级监管。积极履行股东职责,针对境外重大投资事项依规依纪依法、分级分层分类强化监管,规范二级境外单位重大投资事项的研究、论证及决策程序,加强对境外单位重大投资事项决策和执行情况的监督。

第四条  禁止、限制性规定监管企业要遵守有关政策和法律法规,严格遵守下列禁止类、限制类投资规定。  

(一)严禁不符合国家产业政策的投资项目。

(二)严禁威胁或损害我国国家利益和国家安全的境外投资项目。

(三)严禁进行未按规定履行完成必要审批程序的投资项目。

(四)严格控制不符合企业发展战略和规划的投资项目。

(五)严格控制房地产、金融等非主业投资项目。

第五条  监管职责市国资委按照以管资本为主加强监管的原则,以产权为基础,以资本为纽带,依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的分层分类投资监督管理体系。

企业是投资活动的决策主体、执行主体和责任主体。监管企业应当根据相关法律法规规章、公司章程及国资监管部门的规范性要求,建立投资管理体系,健全投资管理制度,合理设定内部管理层级,规范本部及所属企业投资决策程序,对所属企业投资活动进行有效管控切实履行投资的主体责任和股东监管职责。

市国资委以投资方向、风险防控、程序合规为重点履行出资人监管职责,通过项目检查、审计监督、纪检监察等手段,对监管企业投资活动实施全过程全覆盖监督,对境内重大投资项目境外投资项目和非主业投资项目实行分层分类备案管理和重点监督。 

 

第二章  投资监管体系建设

  投资管理制度监管企业应当建立健全投资管理制度,经董事会审议通过后,报送市国资委。投资管理制度主要内容应当包括:

(一)投资遵循的基本原则及重大投资项目标准;

(二)投资管理流程、管理部门及相关职责;

(三)投资决策程序、决策机构及其职责;

   投资项目可行性研究、分析、评估及论证;

   投资项目尽职调查;

(四)投资信息化管理制度;

(五)投资风险管控制度;

(六)投资项目完成、中止、终止或退出制度;

(七)投资项目审计及后评估制度;

(八)违规投资责任追究制度;

(九)对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度

(十)投资项目档案管理制度;

(十一)其他应纳入投资管理制度体系的内容。

行业主管部门对金融服务类监管企业投资管理制度另有规定的,从其规定。

  投资活动分层管理市国资委根据有关规定和监管要求,对监管企业投资活动履行监管职责,依照出资关系,进一步落实股东管理责任,对投资活动实施分层管理:

(一)市国资委对监管企业的投资活动实施管理。其中,对境内重大投资项目境外投资项目和非主业投资项目实行备案管理。

(二)根据市国资委授权和监管要求,国有资本投资公司对持有股权的监管企业投资活动履行相应职责

(三)监管企业根据本企业投资管理制度,规范本部及所属企业投资管理程序,明确规定投资管理层级和权限。功能保障类、市场竞争类监管企业向下级企业授权决策的管理层级原则上不超过两级,金融服务类监管企业向下级企业授权决策的管理层级原则上不超过三级。

第八条  分类备案管理根据监管企业不同类型实行境内重大投资项目境外投资项目和非主业投资项目分类备案管理。备案管理分为事前备案事后备案。事前备案是指监管企业董事会在投资项目决策前备案,事后备案是指监管企业董事会在投资项目决策后备案。

(一)功能保障类监管企业及其他监管企业承担的由市政府决定的投资项目,原则上实行事后备案。

(二)金融服务类监管企业,原则上实行境内重大投资项目境外投资项目和非主业投资项目事后备案,但本办法第九条第()项规定的情形除外。

(三)科创投资企业及其他监管企业实际控制的各类投资基金,围绕功能定位实施的境内重大投资项目境外投资项目和非主业投资项目,原则上实行事后备案

(四)国有资本投资运营平台类监管企业承担的由国有资本运营平台投资决策委员会决定的投资项目,原则上实行事后备案。

(五)市国资委委托监管企业对市国资委直接出资企业实施管理的,依照委托管理协议明确的方式对托管企业投资项目实施管理。

(六)市国资委另行规定应当备案的投资项目,从其规定

第九条  须事前备案投资项目除本办法第八条规定实行事后备案的企业外,下列投资项目须实行事前备案管理:

(一)投资总额5亿元人民币及以上的非主业投资项目。其中,下列非主业投资项目实施事后备案:为主业发展发起或参与基金等投融资项目;为推动主业发展、优化财务结构,企业投资设立的财务公司等产融结合项目;企业已投资的金融股权的增资扩股;非房地产企业自有土地配合产业结构调整的二次开发;企业防范或规避主业市场风险,投资开展的套期保值业务项目等。

(二)投资总额3亿美以上的境外投资项目

(三)功能保障类、市场竞争类监管企业上一会计年度经审计合并报表资产负债率已超过70%时实行的重大投资项目(承担市政府指定投资项目以及从事房地产开发及建设监管企业除外)

(四)功能保障类、市场竞争类监管企业首次投资重要金融机构、互联网金融机构或产业关联金融机构的项目,累计增持产业关联金融机构(不含财务公司)资本总额(股份总额)5%以上或不足5%但引起实际控制人变更的项目(金融控股公司和国有资本投资、运营公司另行规定)。

(五)金融服务类监管企业在境内外新设子公司(不包含通过境内外新设特殊目的主体用于实施金融投资、境外融资的行为)、开展并购的项目。                                  

(六)市国资委另行规定应当事前备案的投资项目。

第十条  须事前报告投资项目除本办法第九条规定实行事前备案的项目和市政府决定的投资项目外,下列投资项目须实行事前报告管理:

(一)投资总额20亿元人民币及以上的主业投资项目,投资总额超过监管企业上一会计年度经审计合并报表净资产10%的投资项目

(二)投资总1亿元人民币及以上的非主业投资项目。

(三)投资总额5000万美元及以上的境外投资项目。

(四)投资私募股权投资基金项目。

(五)市国资委另行规定应当事前报告的投资项目

第十一条  【报备监督】市国资委对监管企业重大投资项目进行监督检查。对监管企业违反本办法规定,未履行或未正确履行境内重大投资项目境外投资项目和非主业投资项目报备管理规定的,市国资委将督促整改。

十二  【监事会监督】监管企业监事会依法履行监督职责,监督企业投资管理制度的制订和执行情况,开展重大投资项目专项督查后评估发现投资活动存在重大问题的,及时向企业董事会提示风险,并向市国资委报告有关情况。

 

第三章  投资事前管理

十三  【年度投资计划】监管企业应当依据其发展战略规划和投资管理制度制定年度投资计划,并与企业年度财务预算相衔接。监管企业(含下属合并会计报表范围内企业)的投资活动应当全部纳入年度投资计划。监管企业应当于1月底前按照本办法第七条规定向市国资委预报本年度投资计划,每年4月底前正式报送本年度投资计

年度投资计划内容主要包括:投资主要方向和目的,投资规模及资产负债率水平,资金来源与构成非主业投资规模结构境外投资规模与结构重大投资项目

主业目录中有培育业务的监管企业应当在年度投资计划中安排一定比例的资金投向培育业务。功能保障类、市场竞争类监管企业年度非主业投资规模原则上不超过年度投资总规模的5%,有特殊原因确需超出的,监管企业应当说明原因并通过董事会决策后报市国资委。

第十四条  备案程序】境内重大投资项目境外投资项目及非主业投资项目备案程序:

(一)市国资委事前备案程序。投资项目经总裁办公会(或同等机构)审议通过后,监管企业就项目情况与市国资委进行预沟通;监管企业报送备案报告相关材料市国资委对材料进行核实、审议审议通过的,由市国资委出具不持异议意见函。市国资委在收到备案报告后20个工作日内与监管企业沟通反馈意见。

监管企业投资项目中涉及上市公司等敏感信息且须事前备案的投资项目,经监管企业与市国资委沟通可在董事会决议后履行事前备案程序,但应在董事会决议中明确该项目在备案程序履行完毕后方可实施。

已履行前备案程序的投资项目在实施前,若投资金额、投资标的或者投资方式等核心事项出现重大调整,应重新履行前备案程序。

(二)市国资委事后备案程序。董事会决议后,监管企业按季度汇总后报送市国资委备案

(三)备案材料。监管企业备案的材料应当包括以下内容:备案报告,项目可行性研究报告、项目融资方案、风险评估报告等集团内部决策程序及意见,其他需要提供的资料。监管企业对报送资料的真实性完整性和准确性负责。

第十  【事前报告程序】投资项目经总裁办公会(或同等机构)审议通过后,在项目实施前,监管企业应当形成项目情况报告及相关材料报送市国资委。市国资委确认收到之日起7个工作日后,监管企业可以提请董事会决策(或启动实施)。若市国资委认为项目可能存在不适合实施的情形,将与监管企业进行沟通,必要时建议监管企业终止项目实施。监管企业对报送资料的真实性、完整性和准确性负责。

第十六条  【项目前期论证与风险评估】监管企业应当根据战略规划,聚焦主业,选择确定投资项目,做好项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证。对于新投资项目,应当市场、技术、财务和法律等方面的可行性进行深入研究,其中股权投资项目应当开展必要的尽职调查,并按要求履行资产评估或估值程序境外投资项目应当对投资所在国家(地区)政治、经济、社会、文化、市场、法律、政策等风险进行评估,其中投资总额占企业上一会计年度经审计合并报表净资产10%及以上的项目应委托独立第三方有资质咨询机构进行全面评估市国资委视情况前备案和事前报告股权投资项目评估(估值)结论进行复核。

第十七条  【投资项目决策意见】各级投资决策机构对投资项目做出决策,应当形成决策文件,所有参与决策的人员所发表意见记录存档。国有控股、国有实际控制企业中国有股东委派的股东代表,应当按照本办法规定和委派单位的指示发表投资决策意见、行使表决权,并将履职情况和结果及时报告委派单位。

 

第四章 投资事中管理

第十  【年度投资计划调整】监管企业应当严格执行年度投资计划。遇特殊情况需调整年度投资计划,应当充分说明原因及调整内容,每年9月底前书面报送市国资委

十九  【投资项目过程管理】监管企业应当加强投资项目过程管理,定期对实施中的投资项目进行跟踪分析,针对外部环境和项目自身情况变化,及时进行再决策。如出现影响投资目的实现的重大不利变化时,应当研究启动中止、终止或退出机制。对违规违纪行为实施全程追责,加强过程管控。对于重大投资项目,监管企业应当对阶段性进展情况开展评估,发现问题,及时调整。问题重大的应书面报告市国资委,其中,问题重大是指:(一)项目内容发生实质性改变、投资额重大调整或股权结构发生重大变化等情况;(二)重大自然灾害、重大群体性事件以及危及人身或财产安全的重大突发事件;(三)重大资产损失,严重的质量、安全生产及环境事故等;(四)投资项目合作方严重违约,出现严重损害出资人利益的情况;(五)严重的违法违纪案件或重大法律纠纷案件;(六)银行账户、款项被冻结或市外、境外存款所在的金融机构破产;(七)境外投资项目所在国家(地区)发生战争、动乱以及不可抗拒的自然灾害等;(八)其他有重大影响的事件

二十  【投资项目事中监测管理】市国资委结合年度投资计划、预决算、项目备案等报告,密切关注监管企业境内外投资项目开展情况,加强投资动态监测、财务风险预警等项目事中管理。

 

第五章  投资事后管理

二十一  【年度投资完成情况报告】监管企业次年1月底前预报全年度投资完成情况,次年4月底前正式报送上年度投资分析报告。企业的年度投资分析报告,应当包括企业总体投资完成情况、年度投资计划执行及完成情况、重大投资项目完成情况(资金完成情况、工程进度、未实施原因)、非主业投资项目完成情况、非主业投资占比等。年度非主业投资完成比例超过5%的监管企业,应当在报告中进行专项说明,市国资委对企业说明予以采纳或进行约谈整改。

二十二  【投资项目后评估】监管企业应当对投资项目实施后评估管理,建立完善后评估管理制度。通过后评估管理,完善投资决策机制,提高项目成功率和投资收益,总结投资经验,为后续投资提供参考,提高投资管理水平。项目实施主体应在项目投资完毕一个完整会计年度后不超过三年内,开展项目后评估。项目后评估可由监管企业自行实施,也可聘请具有相应资质和能力的中介机构实施,但避免由承担项目可行性研究的相关工作机构实施该项目的后评

市国资委对监管企业投资项目后评估工作进行监督和指导。市国资委可选择部分重大项目开展项目后评估工作,发挥企业监事会作用,建立完善重大项目后评估工作机制。后评估过程中发现为投资项目提供财务、法律、业务等尽职调查服务的机构存在未能勤勉尽责情形的,经认定后,纳入市国资委尽职调查机构黑名单。

第二十三条  【投资项目事后监督检查】市国资委对监管企业实施的投资项目进行定期监督检查,重点检查项目决策、执行和效果等情况,特别是境外、计划外追加、非主业重大投资项目实施的必要性及投资风险等内容,就发现的问题督促整改。加强对监管企业投资项目的事后检查和审计监督。每年选取部分境内外重大项目开展检查,通过经济责任审计延伸、审计调查等多种方式,推进投资项目审计监督。

 

第六章  投资风险管理

第二十  【风险管理体系建设】监管企业应当建立投资全过程风险管理体系,将投资风险管理作为企业实施全面风险管理、加强廉洁风险防控的重要内容。强化投资前期风险评估和风控方案制定,做好项目实施过程中的重大事项报告、风险监控、预警和处置,防范投资后项目运营、整合风险,做好项目退出的时点与方式安排。

鼓励监管企业创新运用项目跟投、风险抵押金等市场化方式,强化投资行为决策责任,建立健全投资项目管理的激励和约束机制,实现核心团队风险共担、收益共享。

第二十五条  【项目审计】监管企业加强对境内外国有资产的常态化审计,每年进行财务决算审计;对投资并运营超过两年的境外国有资产开展专项审计,重点审计资产安全完整、运营效益、风险管控和保值增值等情况,逐步落实对境外企业负责人的经济责任审计。

第二十  【投资管理信息系统】市国资委和监管企业应当建立完善投资管理信息系统,通过信息化手段掌握企业投资情况。市国资委投资管理信息系统上线后,监管企业应当按照市国资委有关要求向市国资委报送文件和材料。

第二十七条  【投资监管联动机制】市国资委建立完善投资监管联动机制,发挥战略规划、法律合规、财务监督、产权管理、考核分配、干部管理、监事会监督、纪检监察、审计监督等相关监管职能,形成合力,实现对监管企业投资活动全过程监管,及时发现、防控投资风险,避免和减少投资损失。

 

第七章  责任追究

第二十  【违规责任】监管企业违反本办法规定,未履行或未正确履行投资管理职责造成国有资产损失以及其他严重不良后果的,依照《中华人民共和国企业国有资产法》《国务院办公厅关于建立国有企业违规经营投资责任追究制度的意见》《上海市市属国有企业违规经营投资责任追究实施办法(试行)》等有关规定,由有关部门追究企业经营管理人员的责任

 

 附则

第二十  【解释权】本办法由市国资委负责解释。

三十条  【特殊投资项目】监管企业出资的各类投资基金、创业投资、风险投资等高风险业务,以及上市公司股权投资项目,国家、本市另有法律法规以及制度规定的,从其规定。 

三十一  【遵从上位法与尊重所在国法律】法律、法规对投资管理有专门规定的,从其规定。境外投资活动应当遵守所在国家(地区)法律、法规的有关规定。

三十二  【准用性规定】本市各委托监管单位、区国资委结合本部门实际参照执行。

第三十三条  【施行日期】本办法自印发之日起执行。原《上海市国资委监管企业投资监督管理办法》(沪国资委规划〔2018〕72号)同时废止。

 


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