关于印发《关于进一步加强市管国有企业监事会工作的指导意见（试行）》的通知

关于印发《关于进一步加强市管国有企业

监事会工作的指导意见（试行）》的通知

各市管国有企业：

    现将《关于进一步加强市管国有企业监事会工作的指导意见（试行）》印发给你们，请遵照执行。

                     中共上海市委组织部

                     上海市国有资产监督管理委员会

                                   2010年2月1 日

关于进一步加强市管国有企业

监事会工作的指导意见（试行）

    为贯彻落实市委、市政府下发的《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》等五个文件（沪委发[2008]9号）精神，进一步加强市管国有企业监事会工作，完善法人治理结构，确保国有资产保值增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，结合上海实际，提出本意见。

    一、健全监事会组织机构

    （一）国有独资公司监事会成员不少于5人，原则上外派监事多于内部监事，监事会成员除职工代表担任监事外，由履行出资人职责的机构委派。

    国有资本控股公司监事会成员除职工代表担任监事外，根据《公司法》、《国资法》和公司章程规定，监事人选由股东方推荐，经股东（大）会选举产生。

    （二）国有独资公司的外派监事应组成工作团队。外派监事团队由一名监事会主席和若干名外派监事组成，同时派驻2－3家企业，与企业内部监事共同组成监事会。外派监事团队由履行出资人职责的机构负责管理。

    （三）监事会成员中应至少有一名财务会计、审计和经济管理方面的专业人员。根据需要，企业纪检、监察、审计等部门负责人可依照有关规定和程序进入监事会。

    国有独资公司和国有资本控股公司监事会成员中职工代表的比例不低于三分之一，并由职工（代表）大会民主选举产生。

    （四）监事会和监事每届任期为三年。

    （五）不设董事会的企业监事会，可设立审计委员会等专门委员会，并由外派监事担任主任委员。

    （六）企业应当设立监事会办公室作为监事会常设工作机构，负责监事会日常事务。

    （七）监事会设监事会秘书1名，对监事会负责，由监事会主席提名，监事会决定聘任或解聘。监事会秘书负责监事会办公室的工作，列席监事会会议，负责监事会会议记录。

    二、落实监事会职责和义务

    （八）监事会履行《公司法》、《国资法》等法律法规和《上海市国有企业监事会暂行办法》（沪国资委监事[2005]293号，以下简称《监事会办法》）及企业章程规定的职责，对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对企业财务进行监督检查。

    （九）监事会监督工作的重点是：

    1、监督企业章程和制度的建立及执行情况。主要包括法人治理制度和内部控制制度的建设及运行情况，保证企业依法合规经营，维护出资人的合法权益。

    2、检查企业财务情况。重点是查阅企业财务会计资料及与企业经营管理活动有关的预算决算、投资贷款、抵押转让、合同担保、兼并重组、关联交易、利润分配等其他资料，验证企业财务会计报告的真实性、合法性，监控企业经济行为和资产质量。

    3、监督董事、高级管理人员的履职行为情况。主要对上述人员的忠诚履职和勤勉尽责情况进行监督，对其职务消费、薪酬分配等情况进行检查；当董事、高级管理人员的行为违反法律法规、公司章程以及股东（大）会决议，或者损害企业利益时，有权要求其予以纠正，直至提出罢免建议。

    4、了解、掌握和跟踪企业的重要经营管理活动。对企业重大事项决策和决策执行的情况进行评估，对企业经营管理中潜在的重大风险和异常的经营情况提出预警，建议履行出资人职责的机构依法对企业进行审计，并监督审计结果的整改落实情况。

    5、承办履行出资人职责的机构或股东（大）会委托的其他事项。

    （十）监事会主席是监事会的第一责任人，享有监事的各项权利，承担相应义务，同时还负有以下职责：

    1、召集和主持监事会会议，领导监事会对任职企业的决策和经营活动，对董事、高级管理人员的履职行为进行监督；

    2、代表监事会与任职企业的董事长、总经理沟通监督工作情况，要求和督促其对存在的突出问题进行整改；

    3、代表监事会签署监事会决议、监督检查报告和各类专项报告，并对决议和报告的质量承担领导责任；

    4、代表监事会向履行出资人职责的机构或股东（大）会报告工作；

    5、行使履行出资人职责的机构或股东（大）会赋予的其他职责。

    （十一）监事会除履行法律规定的义务外，同时还应当履行以下义务：

    1、对履行出资人职责的机构或股东（大）会负责，切实履行监督职责。认真执行履行出资人职责的机构或股东（大）会的决定，维护国有资产出资人和其他投资方的权益，促进企业健康发展。

    2、按照《监事会办法》的规定，监事会在监督检查中发现的问题，应向履行出资人职责的机构或股东（大）会报告。对监督检查中发现的，属于违反法律法规和国资监管规定的问题、可能危及国有资产安全的决策和经营行为，以及监事会认为应当报告的其他情况，要及时向履行出资人职责的机构或股东（大）会进行报告。

    3、在深入开展检查和充分研讨的基础上，认真撰写监事会报告。及时、准确地反映企业财务状况，客观、公正地评价董事、高级管理人员的履职行为。在揭示企业存在问题时，应做到事实清楚、数据确凿、依据充分、定性准确、建议可行。

    4、监事会任期届满，应当向履行出资人职责的机构或股东（大）会提交任期工作报告，全面综合分析和总结任期内的监督成果与存在不足。

    5、根据履行出资人职责的机构或股东（大）会的要求，对征求意见的事项，公正客观地发表意见、提出建议。

    （十二）企业董事会、经理层应当依法积极支持和配合监事会工作，接受监事会的监督检查，并从企业工作流程上保证监事会监督职责的落实。

    1、企业应通知监事会成员参加或列席企业有关会议，确保监事会依法、有效履行职责。同时，企业还应当保证监事会有足够的履职经费。

    2、企业的战略规划、全面预算、资本运作、财务会计，以及涉及国有资产权益的重大事项、重大决策、重要会议、重要合同、关联交易等有关情况和资料，要真实、及时地向监事会提供。

    3、企业和企业领导人员按照《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》要求，向履行出资人职责的机构报告、备案的有关职务消费、薪酬分配等事项，应同时抄报监事会。

    三、完善监督工作机制

    （十三）监事会应当根据企业实际情况，主动加强与企业审计、监察、财务等有关部门的协调与合作，必要时，还可以聘请会计（审计）师事务所、法律事务所等协助其工作，形成资源共享、信息沟通、联动合作、有效协调的监督工作机制。

    （十四）监事会应当通过个别沟通、书面提示等方式，及时将监督检查中发现的，需要企业自行纠正或解决的有关问题，向企业主要负责人提出纠正或整改意见，并督促整改责任和措施落到实处。

    （十五）监事会应当定期对监督工作进行分析总结，对影响企业改革发展，具有普遍性、倾向性和共性问题，深入剖析原因，提出对策或建议。

    （十六）履行出资人职责的机构应完善监事会监督成果的运用机制：

    1、在考核调整企业领导班子、制定国有资产监管的政策法规和规章制度，研究决定改制重组、产权变动等重大事项时，应征求监事会或监事会主席的意见。

    2、在核定企业经营业绩、核销企业不良资产、核准企业经营利润等重大事项时，应事先征求监事会或监事会主席的意见。

    3、对监事会报告中反映的重大问题，提出专项整改意见，要求企业整改。

    4、每年召开监事会工作专题会议，听取监事会的工作汇报，提出工作要求。

    四、加强监事队伍建设

    （十七）建设一支职业化、专业化的外派监事人才队伍。在建立结构合理、专业突出的“监事人才库”，有针对性地做好外派监事选拔聘用的同时，加强对监事的业务培训和考核评价，提高监事的专业素质和履职能力。

    1、建立高效的业务培训机制。完善监事任职培训和后续在岗培训，着力增强对外派监事和监事会主席培训的系统性和针对性，抓好经济、法律、会计、审计等专业知识的培训，提高监督检查实务操作的技能，不断提升监事会发现问题、分析问题和解决问题的能力和水平。

    2、建立规范的考核评价机制。实行对监事会和监事的年度评价和任期综合考核评价。监事会评价的重点是监督检查成效和运作的规范性、有效性，主要包括评价报告的客观性、财务检查的真实性、建议意见的针对性、监督资源整合的有效性等内容。监事评价的主要内容包括职业操守、履职能力、勤勉程度、工作实绩、廉洁从业等内容。

    各区县国有企业可参照本指导意见执行。